СОГЛАШЕНИЕ О КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ И ЗАЩИТЕ ДАННЫХ (NDA)

между

Evomatec
(именуемое в дальнейшем «ЭВОМАТЕК»)

и

……………………………………………………………………………
(именуемое в дальнейшем «БИЗНЕС ПАРТНЕР»)

ЭВОМАТЕК и БИЗНЕС ПАРТНЕР вместе именуются в дальнейшем «Стороны», а по отдельности – «Сторона».

Дата: …………………
Место: …………………

Преамбула

Стороны намерены вступить в деловое сотрудничество, в рамках которого ЭВОМАТЕК получит доступ к конфиденциальной информации и персональным данным БИЗНЕС ПАРТНЕРА и его клиентов.
Цель настоящего Соглашения – обеспечить высокий и профессиональный уровень защиты всей конфиденциальной информации и персональных данных, защитить БИЗНЕС ПАРТНЕРА от любого неправомерного использования такой информации, а также четко определить роли Сторон с точки зрения защиты данных и коммерческих отношений.

Принимая во внимание изложенное, Стороны заключают настоящее Соглашение о конфиденциальности и защите данных.

§ 1 Стороны и предмет Соглашения

1.1 ЭВОМАТЕК является компанией, осуществляющей деятельность, в частности, в области машиностроения, сервисного обслуживания, технического обслуживания, технического консалтинга и связанных услуг.

1.2 БИЗНЕС ПАРТНЕР является компанией, которая сотрудничает или намерена сотрудничать с ЭВОМАТЕК в рамках конкретных проектов, услуг или договоров на оказание услуг и предоставляет ЭВОМАТЕК доступ к конфиденциальной информации и персональным данным в этих целях.

1.3 Предметом настоящего Соглашения является определение прав и обязанностей Сторон в отношении

• конфиденциальности всей информации и данных, передаваемых БИЗНЕС ПАРТНЕРОМ ЭВОМАТЕК, и

• защиты данных в связи с обработкой персональных данных ЭВОМАТЕК от имени БИЗНЕС ПАРТНЕРА.

1.4 Настоящее Соглашение применяется ко всем формам сотрудничества, в рамках которых ЭВОМАТЕК получает или может получить доступ к информации и данным БИЗНЕС ПАРТНЕРА, независимо от того, заключен ли отдельный основной договор (например, договор на оказание услуг, договор поставки).

§ 2 Цель передачи данных и информации

2.1 В ходе сотрудничества БИЗНЕС ПАРТНЕР может, в частности, передавать ЭВОМАТЕК следующую информацию:

• идентификационные данные клиентов и потенциальных клиентов

• контактные данные (например, адрес, номер телефона, адрес электронной почты, должность)

• информацию о машинах, продуктах и услугах, предлагаемых или приобретенных

• запросы по сервису, техническому обслуживанию, рекламациям и запасным частям, а также техническую информацию

• коммерческие и технические данные, относящиеся к проектам, чертежи, описания и документацию

2.2 ЭВОМАТЕК обязуется использовать всю информацию, переданную БИЗНЕС ПАРТНЕРОМ, исключительно

• для поддержания, ведения и сопровождения клиентских отношений, установленных БИЗНЕС ПАРТНЕРОМ,

• для предоставления сервисных, технических, пусконаладочных услуг и услуг технической поддержки,

• для поставки запасных частей, технических решений и рекомендаций,

• а также для иных законных коммерческих целей, прямо согласованных Сторонами в письменной форме

и в каждом случае от имени и в интересах БИЗНЕС ПАРТНЕРА.

2.3 Любое использование информации в целях самостоятельных продаж, маркетинга или конкурентной деятельности, которые отделены от интересов БИЗНЕС ПАРТНЕРА и не соответствуют им, прямо запрещено, если только БИЗНЕС ПАРТНЕР предварительно не дал свое прямое письменное согласие.

§ 3 Определение конфиденциальной информации

3.1 «Конфиденциальная информация» в смысле настоящего Соглашения означает всю информацию и данные, независимо от их формы (включая, помимо прочего, письменную, устную, электронную, цифровую, графическую, аудиовизуальную или любую иную форму), которые

• БИЗНЕС ПАРТНЕР прямо или косвенно предоставляет ЭВОМАТЕК, или

• ЭВОМАТЕК получает в связи с сотрудничеством с БИЗНЕС ПАРТНЕРОМ,

включая все персональные данные клиентов, контактных лиц, сотрудников или других субъектов данных.

3.2 Конфиденциальная информация включает, в частности, но не ограничиваясь этим:

а) коммерческую, техническую и финансовую информацию БИЗНЕС ПАРТНЕРА и его клиентов
b) клиентские списки, клиентские базы данных, договоры с клиентами, проектную и тендерную документацию, калькуляции затрат, прайс-листы, схемы скидок, условия продажи
c) отчеты по сервису, техническому обслуживанию, качеству и инцидентам, технические чертежи, CAD-данные, конструкции, спецификации, конфигурации программного обеспечения, документацию, внутренние записи и отчеты
d) персональные данные клиентов, контактных лиц, сотрудников или других субъектов данных (например, имя, адрес, номер телефона, адрес электронной почты, должность, история заказов, обслуживания и покупок)
e) факт существования, содержание и условия настоящего Соглашения, а также все связанные с ним переговоры
f) стратегическую информацию БИЗНЕС ПАРТНЕРА, включая анализы рынка и конкурентов, бизнес-планы, планы развития и инвестиций

3.3 Не требуется, чтобы информация была прямо помечена как «конфиденциальная». Решающее значение имеет то, может ли информация в объективной оценке и с учетом обстоятельств ее раскрытия считаться конфиденциальной. В случае сомнений информация должна рассматриваться как конфиденциальная в пользу БИЗНЕС ПАРТНЕРА.

§ 4 Обязанности ЭВОМАТЕК по соблюдению конфиденциальности

4.1 ЭВОМАТЕК обязуется обращаться со всей Конфиденциальной информацией

• строго конфиденциально,

• защищать ее от несанкционированного доступа, утраты, изменения или несанкционированного раскрытия посредством соответствующих технических и организационных мер,

• и использовать ее исключительно в пределах и для целей, определенных настоящим Соглашением.

4.2 ЭВОМАТЕК может раскрывать Конфиденциальную информацию в рамках собственной организации только тем лицам, которые

• объективно нуждаются в такой информации для выполнения задач, вытекающих из сотрудничества (принцип «необходимости знать»), и

• связаны договорными или законными обязательствами по соблюдению конфиденциальности, обеспечивающими уровень защиты, по крайней мере, эквивалентный уровню по настоящему Соглашению.

4.3 ЭВОМАТЕК обеспечивает, чтобы все сотрудники, органы управления, аффилированные компании, внешние консультанты, ИТ-поставщики услуг и прочие привлеченные лица, получающие доступ к Конфиденциальной информации, были заранее проинформированы о требованиях конфиденциальности и надлежащим образом обязаны их соблюдать. ЭВОМАТЕК несет ответственность за действия и бездействие таких лиц, как за собственные.

4.4 Без предварительного прямого письменного согласия БИЗНЕС ПАРТНЕРА ЭВОМАТЕК, в частности, не вправе

• воспроизводить, копировать, экспортировать или переносить Конфиденциальную информацию на другие носители сверх объема, необходимого для исполнения договора,

• интегрировать Конфиденциальную информацию в собственные базы данных, если это не служит исключительно исполнению задач от имени БИЗНЕС ПАРТНЕРА,

• вступать в контакт с существующими или потенциальными клиентами БИЗНЕС ПАРТНЕРА таким образом, который обходит или экономически ущемляет БИЗНЕС ПАРТНЕРА,

• использовать Конфиденциальную информацию для собственных или третьих лиц маркетинговых, сбытовых или конкурентных действий либо предоставлять такую информацию третьим лицам, будь то за вознаграждение или безвозмездно.

§ 5 Исключения из режима конфиденциальности

5.1 Обязанность по соблюдению конфиденциальности не распространяется на информацию, в отношении которой ЭВОМАТЕК может доказать, что

a) такая информация уже была общедоступной на момент ее раскрытия БИЗНЕС ПАРТНЕРОМ или впоследствии стала общедоступной без вины ЭВОМАТЕК,
b) такая информация была правомерно известна ЭВОМАТЕК без каких-либо обязательств по конфиденциальности до ее раскрытия БИЗНЕС ПАРТНЕРОМ,
c) такая информация была правомерно раскрыта ЭВОМАТЕК третьим лицом без нарушения им обязательств по конфиденциальности перед БИЗНЕС ПАРТНЕРОМ,
d) такая информация подлежит раскрытию в силу обязательных норм законодательства, вступивших в законную силу судебных решений или обязательных предписаний государственных органов.

5.2 В случае обязанности по раскрытию информации в соответствии с § 5.1 (d) ЭВОМАТЕК, насколько это юридически допустимо и практически возможно, обязуется

• без необоснованной задержки письменно информировать БИЗНЕС ПАРТНЕРА,

• ограничить объем раскрываемой информации юридически необходимым минимумом и

• сотрудничать с БИЗНЕС ПАРТНЕРОМ при оценке и реализации любых защитных или иных мер.

§ 6 Обработка персональных данных (защита данных)

6.1 Стороны признают, что в ходе их сотрудничества могут обрабатываться персональные данные в смысле Общего регламента по защите данных (GDPR) и других законов о защите данных. Защита таких данных имеет для Сторон высокий приоритет – в особенности в интересах БИЗНЕС ПАРТНЕРА.

6.2 В той мере, в какой ЭВОМАТЕК обрабатывает персональные данные от имени БИЗНЕС ПАРТНЕРА, применяется следующее:

• БИЗНЕС ПАРТНЕР является контролером в смысле GDPR,

• ЭВОМАТЕК является обработчиком данных в смысле GDPR.

6.3 ЭВОМАТЕК обязуется

• обрабатывать персональные данные исключительно в соответствии с документированными указаниями БИЗНЕС ПАРТНЕРА,

• использовать персональные данные только для целей, указанных в § 2 настоящего Соглашения и/или отдельно согласованных,

• и внедрять соответствующие технические и организационные меры в соответствии со статьей 32 GDPR для обеспечения уровня безопасности, соразмерного рискам.

6.4 ЭВОМАТЕК не вправе привлекать субподрядчиков (суб-обработчиков) для обработки персональных данных без предварительного прямого письменного согласия БИЗНЕС ПАРТНЕРА. В случае предоставления такого согласия ЭВОМАТЕК обеспечивает, чтобы каждый суб-обработчик был связан договорными условиями, которые отвечают, по крайней мере, требованиям по защите данных, предусмотренным настоящим Соглашением.

6.5 ЭВОМАТЕК информирует БИЗНЕС ПАРТНЕРА без необоснованной задержки – предпочтительно в течение 48 часов – если ему становится известно о каком-либо нарушении безопасности персональных данных (например, утрата, несанкционированный доступ, манипулирование или несанкционированное раскрытие персональных данных), затрагивающем персональные данные БИЗНЕС ПАРТНЕРА. ЭВОМАТЕК принимает все разумные меры по локализации, расследованию и минимизации последствий такого нарушения и тесно сотрудничает с БИЗНЕС ПАРТНЕРОМ в этой связи.

6.6 БИЗНЕС ПАРТНЕР, как контролер данных, остается ответственным за соблюдение прав субъектов данных (в частности, права на доступ, исправление, удаление, ограничение обработки, переносимость данных и возражение). ЭВОМАТЕК оказывает БИЗНЕС ПАРТНЕРУ разумную поддержку в выполнении этих обязательств, в особенности путем предоставления необходимой информации и технического содействия.

6.7 При прекращении сотрудничества или по прямому письменному требованию БИЗНЕС ПАРТНЕРА ЭВОМАТЕК – с учетом любых законных обязанностей по хранению –

• возвращает БИЗНЕС ПАРТНЕРУ все персональные данные БИЗНЕС ПАРТНЕРА и

• возвращает либо надежно удаляет или уничтожает все копии, резервные копии и производные таких данных,

и письменно подтверждает БИЗНЕС ПАРТНЕРУ полное возвращение или удаление.

§ 7 Права БИЗНЕС ПАРТНЕРА на аудит и получение информации

7.1 В целях защиты интересов БИЗНЕС ПАРТНЕРА ЭВОМАТЕК обязуется по запросу БИЗНЕС ПАРТНЕРА

• предоставлять соответствующие доказательства, подтверждающие соблюдение настоящего Соглашения и применимых норм о защите данных (например, сертификаты, внутренние политики, аудит-отчеты), и

• предоставлять информацию о реализованных технических и организационных мерах.

7.2 БИЗНЕС ПАРТНЕР вправе, при условии разумного предварительного уведомления, проводить соответствующие проверки (например, инспекции, выборочные проверки) в ЭВОМАТЕК лично либо через назначенных БИЗНЕС ПАРТНЕРОМ аудиторов, связанных обязательством конфиденциальности, если это необходимо для проверки соблюдения настоящего Соглашения. При проведении таких проверок законные интересы ЭВОМАТЕК в области безопасности и операционной деятельности должны быть надлежащим образом учтены.

§ 8 Права на объекты интеллектуальной собственности

8.1 Все права на результаты интеллектуальной и промышленной собственности в отношении Конфиденциальной информации остаются исключительно за БИЗНЕС ПАРТНЕРОМ или соответствующими правообладателями.

8.2 Настоящее Соглашение не предоставляет ЭВОМАТЕК никаких лицензий, прав пользования или иных имущественных прав на Конфиденциальную информацию, если иное прямо не согласовано в письменной форме в отдельном договоре.

8.3 ЭВОМАТЕК не вправе использовать фирменное наименование, товарные знаки, логотипы, наименования продуктов или иные отличительные обозначения БИЗНЕС ПАРТНЕРА без предварительного прямого письменного согласия БИЗНЕС ПАРТНЕРА.

§ 9 Ответственность

9.1 Если БИЗНЕС ПАРТНЕР прямо не согласовал иное в письменной форме, он не несет гарантийной ответственности за полноту, точность или пригодность предоставленной информации для определенной цели.

9.2 ЭВОМАТЕК несет ответственность перед БИЗНЕС ПАРТНЕРОМ за все убытки, возникшие в результате виновного нарушения обязательств по конфиденциальности, защите данных или безопасности данных, установленных настоящим Соглашением. Это включает, в частности:

• документально подтвержденный прямой ущерб,

• косвенный и последующий ущерб,

• упущенную выгоду, в той мере, в какой это допускается законом, и

• обоснованные требования третьих лиц (в частности клиентов, субъектов данных, государственных органов).

9.3 Без предварительного прямого письменного согласия БИЗНЕС ПАРТНЕРА ЭВОМАТЕК не вправе

• вступать в контакт с существующими или потенциальными клиентами БИЗНЕС ПАРТНЕРА от своего имени или от имени третьих лиц,

• самостоятельно запрашивать информацию, документы или данные у таких клиентов,

• самостоятельно заключать договоры, оферты или иные коммерческие соглашения с такими клиентами от своего имени.

Все запросы, связанные с клиентами, подлежат исключительной координации через БИЗНЕС ПАРТНЕРА. Исключительное право на прямое управление, содержательное формирование и договорное оформление клиентских отношений принадлежит БИЗНЕС ПАРТНЕРУ.
Только если БИЗНЕС ПАРТНЕР предварительно предоставил ЭВОМАТЕК свое прямое письменное уполномочивание, ЭВОМАТЕК вправе вести прямую коммуникацию с клиентами БИЗНЕС ПАРТНЕРА, и то лишь в пределах и рамках такого уполномочивания.

§ 10 Срок действия и последующее действие

10.1 Настоящее Соглашение вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами.

10.2 Обязательства по конфиденциальности и защите данных действуют в течение всего периода деловых отношений между Сторонами и продолжают действовать в течение как минимум десяти (10) лет после прекращения сотрудничества либо после даты последнего раскрытия Конфиденциальной информации, в зависимости от того, какое событие наступит позднее.
Более длительные установленные законом сроки хранения и исковой давности, в особенности в отношении персональных данных, остаются в силе.

10.3 Прекращение сотрудничества – независимо от юридического основания – не затрагивает действительность положений настоящего Соглашения, касающихся конфиденциальности, защиты данных и защиты интересов БИЗНЕС ПАРТНЕРА.

§ 11 Возврат и удаление документов

11.1 По письменному запросу БИЗНЕС ПАРТНЕРА либо при прекращении сотрудничества ЭВОМАТЕК

• возвращает БИЗНЕС ПАРТНЕРУ все документы, носители данных и иные носители, содержащие Конфиденциальную информацию БИЗНЕС ПАРТНЕРА, или

• по прямому запросу БИЗНЕС ПАРТНЕРА надежно и окончательно удаляет либо уничтожает такие документы и данные.

11.2 В той мере, в какой полное удаление невозможно вследствие обязательных законных требований по хранению, ЭВОМАТЕК вправе хранить соответствующие данные исключительно с целью выполнения таких требований и только на период, предусмотренный законом. По истечении этого периода данные подлежат удалению без необоснованной задержки.

11.3 ЭВОМАТЕК не вправе заявлять какие-либо права удержания в отношении данных или документов БИЗНЕС ПАРТНЕРА, в той мере, в какой они представляют собой Конфиденциальную информацию или персональные данные.

§ 12 Письменная форма, уступка прав, применимое право, Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи товаров (CISG) и подсудность

12.1 Любые изменения и дополнения к настоящему Соглашению, включая дополнительные соглашения, действительны только в том случае, если они оформлены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами. Это относится также к отказу от требования письменной формы.

12.2 Ни одна из Сторон не вправе передавать (уступать) какие-либо права или обязанности по настоящему Соглашению полностью или частично третьим лицам без предварительного прямого письменного согласия другой Стороны. Любое отступление от этого требования подлежит оформлению в отдельном письменном соглашении, подписанном обеими Сторонами.

12.3 Настоящее Соглашение регулируется и толкуется в соответствии с законодательством Федеративной Республики Германия с исключением норм международного частного права.
Конвенция Организации Объединенных Наций о договорах международной купли-продажи товаров (Конвенция ООН о договорах международной купли-продажи, CISG) не применяется к настоящему Соглашению.

12.4 Для всех коммерческих споров, возникающих из настоящего Соглашения или в связи с ним, исключительная подсудность принадлежит судам, обладающим предметной компетенцией в г. Штутгарт.

12.5 Если какое-либо положение настоящего Соглашения является или становится полностью или частично недействительным или не имеющим исковой силы, это не затрагивает действительность остальных положений. Стороны обязуются заменить недействительное или неисполнимое положение действительным и исполнимым положением, которое максимально близко отражает экономический смысл недействительного или неисполнимого положения.

§ 13 Заключительные положения и экземпляры

13.1 Настоящее Соглашение представляет собой полный договор между Сторонами в отношении конфиденциальности и защиты данных в контексте их сотрудничества. Любые предыдущие устные или письменные соглашения, касающиеся того же предмета, утрачивают силу и заменяются настоящим Соглашением, если только они прямо не сохранены в силе в письменной форме.

13.2 Настоящее Соглашение составлено в двух экземплярах с одинаковым текстом и равной юридической силой. Каждая Сторона получает по одному экземпляру.

Подписи

Evomatec
Имя / Должность: ……………………………
Подпись: ………………………………………

БИЗНЕС ПАРТНЕР
Компания: ………………………………………
Имя / Должность: ……………………………
Подпись: ………………………………………