Gizlilik ve Veri Koruma Sözleşmesi

GİZLİLİK VE VERİ KORUMA SÖZLEŞMESİ (NDA)

arasında

Evomatec
(bundan sonra “Evomatec” olarak anılacaktır)

ve

……………………………………………………………………………
(bundan sonra “İŞ ORTAĞI” olarak anılacaktır)

Evomatec ve İŞ ORTAĞI, aşağıda birlikte “Taraflar” ve ayrı ayrı “Taraf” olarak anılacaktır.

Tarih: …………………
Yer: …………………

Giriş

Taraflar, Evomatec’in İŞ ORTAĞI ve onun müşterilerine ait gizli bilgilere ve kişisel verilere erişim sağlayacağı bir ticari iş birliğine girmeyi planlamaktadır.
İşbu Sözleşmenin amacı, tüm gizli bilgiler ve kişisel veriler için yüksek ve profesyonel bir koruma düzeyi sağlamak, İŞ ORTAĞINI söz konusu bilgilerin her türlü kötüye kullanılmasına karşı korumak ve veri koruma ile ticari açıdan Tarafların rollerini açıkça tanımlamaktır.

Taraflar, yukarıdaki hususları dikkate alarak işbu Gizlilik ve Veri Koruma Sözleşmesini akdetmektedir.

§ 1 Taraflar ve Sözleşmenin Konusu

1.1 Evomatec, özellikle makine mühendisliği, servis, bakım, teknik danışmanlık ve ilgili hizmetler alanında faaliyet gösteren bir şirkettir.

1.2 İŞ ORTAĞI, belirli projeler, hizmetler veya servis sözleşmeleri çerçevesinde Evomatec ile iş birliği yapan veya yapmayı planlayan ve bu amaçla Evomatec’e gizli bilgilere ve kişisel verilere erişim izni veren bir şirkettir.

1.3 İşbu Sözleşmenin konusu, Tarafların aşağıdaki hususlara ilişkin hak ve yükümlülüklerini tanımlamaktır:

• İŞ ORTAĞI tarafından Evomatec’e aktarılan tüm bilgi ve verilerin gizliliği ve

• Evomatec tarafından İŞ ORTAĞI adına kişisel verilerin işlenmesiyle bağlantılı veri koruma hükümleri.

1.4 İşbu Sözleşme, Evomatec’in İŞ ORTAĞINA ait bilgi ve verilere eriştiği veya erişebileceği tüm iş birliği biçimleri için geçerlidir; bu durum, ayrı bir ana sözleşmenin (örneğin servis sözleşmesi, tedarik sözleşmesi) akdedilip edilmediğinden bağımsızdır.

§ 2 Veri ve Bilgi Aktarımının Amacı

2.1 İş birliği kapsamında İŞ ORTAĞI, özellikle aşağıdaki bilgileri Evomatec’e aktarabilir:

• mevcut ve potansiyel müşterilerin kimlik bilgileri

• iletişim bilgileri (örneğin adres, telefon numarası, e-posta adresi, pozisyon)

• sunulan veya satın alınan makine, ürün ve hizmetlere ilişkin bilgiler

• servis, bakım, şikâyet ve yedek parça talepleri ile teknik bilgiler

• projeye ilişkin ticari ve teknik veriler, çizimler, tanımlar ve dokümantasyon

2.2 Evomatec, İŞ ORTAĞI tarafından aktarılan tüm bilgileri yalnızca aşağıdaki amaçlarla kullanmayı taahhüt eder:

• İŞ ORTAĞI tarafından kurulmuş müşteri ilişkilerinin sürdürülmesi, yönetimi ve desteklenmesi,

• servis, bakım, devreye alma ve teknik destek hizmetlerinin sağlanması,

• yedek parça, teknik çözüm ve tavsiyelerin tedariki,

• ve Taraflar arasında yazılı olarak açıkça kararlaştırılmış diğer meşru ticari amaçlar

ve her durumda İŞ ORTAĞI adına ve hesabına hareket etmek suretiyle.

2.3 Bilgilerin, İŞ ORTAĞININ menfaatleriyle uyumlu olmayan ve bunlardan bağımsız, kendi başına satış, pazarlama veya rekabet amaçlı kullanımına, İŞ ORTAĞININ önceden verilmiş açık yazılı onayı olmadıkça kesinlikle izin verilmez.

§ 3 Gizli Bilginin Tanımı

3.1 İşbu Sözleşme anlamında “Gizli Bilgi”, formundan bağımsız olarak (özellikle ve sınırlama olmaksızın yazılı, sözlü, elektronik, dijital, grafik, görsel-işitsel veya diğer herhangi bir formda) aşağıdakilerden oluşan tüm bilgi ve verileri ifade eder:

• İŞ ORTAĞI tarafından Evomatec’e doğrudan veya dolaylı olarak sağlanan veya

• Evomatec’in İŞ ORTAĞI ile iş birliği kapsamında edindiği bilgiler,

ve bunlara, müşterilerin, irtibat kişilerin, çalışanların veya diğer ilgili kişilerin tüm kişisel verileri dahildir.

3.2 Gizli Bilgiler, özellikle ancak bunlarla sınırlı olmaksızın aşağıdakileri kapsar:

a) İŞ ORTAĞI ve müşterilerine ait ticari, teknik ve finansal bilgiler
b) müşteri listeleri, müşteri veri tabanları, müşteri sözleşmeleri, proje ve teklif dokümanları, maliyet hesaplamaları, fiyat listeleri, iskonto planları, satış koşulları
c) servis, bakım, kalite ve olay raporları, teknik çizimler, CAD verileri, tasarımlar, spesifikasyonlar, yazılım konfigürasyonları, dokümantasyon, iç kayıtlar ve raporlar
d) müşterilerin, irtibat kişilerin, çalışanların veya diğer ilgili kişilerin kişisel verileri (örneğin ad, adres, telefon numarası, e-posta adresi, pozisyon, sipariş, servis ve satın alma geçmişi)
e) işbu Sözleşmenin varlığı, içeriği ve koşulları ile buna ilişkin tüm müzakereler
f) İŞ ORTAĞINA ait stratejik bilgiler, özellikle pazar ve rekabet analizleri, iş planları, geliştirme ve yatırım planlaması

3.3 Bilgilerin açıkça “gizli” olarak işaretlenmesi zorunlu değildir. Belirleyici olan, objektif bir değerlendirme ve ifşanın koşulları dikkate alındığında bilginin tipik olarak gizli sayılıp sayılmayacağıdır. Tereddüt hâlinde, bilgiler İŞ ORTAĞI lehine gizli kabul edilecektir.

§ 4 Evomatec’in Gizlilik Yükümlülükleri

4.1 Evomatec, tüm Gizli Bilgileri

• kesinlikle gizli tutmayı,

• uygun teknik ve organizasyonel tedbirlerle yetkisiz erişime, kayba, değiştirilmeye veya yetkisiz ifşaya karşı korumayı,

• ve yalnızca işbu Sözleşmede tanımlanan kapsam ve amaçlar dahilinde kullanmayı

taahhüt eder.

4.2 Evomatec, Gizli Bilgileri kendi organizasyonu içinde yalnızca aşağıdaki kişilere ifşa edebilir:

• iş birliğinden kaynaklanan görevleri yerine getirmek için bu bilgilere zorunlu olarak ihtiyaç duyan (ihtiyaç kadar bilme ilkesi) ve

• işbu Sözleşmedeki korumaya en az eşdeğer düzeyde gizlilik yükümlülükleri ile sözleşmesel veya yasal olarak bağlı bulunan kişilere.

4.3 Evomatec, Gizli Bilgilere erişimi olan tüm çalışanların, şirket organlarının, bağlı şirketlerin, dış danışmanların, BT hizmet sağlayıcılarının ve diğer tüm ifa yardımcılarının gizlilik gereklilikleri konusunda önceden bilgilendirilmesini ve uygun şekilde gizlilik yükümlülüklerine tabi tutulmasını sağlar. Evomatec, bu kişilerin her türlü fiil ve ihmali nedeniyle kendi fiil ve ihmali gibi sorumludur.

4.4 Evomatec, İŞ ORTAĞININ önceden verilmiş açık yazılı onayı olmaksızın, özellikle aşağıdaki işlemleri yapma hakkına sahip değildir:

• Gizli Bilgileri, sözleşmenin ifası için gerekli kapsamın ötesinde çoğaltmak, kopyalamak, dışa aktarmak veya diğer ortamlara aktarmak,

• Gizli Bilgileri, yalnızca İŞ ORTAĞI adına yürütülen görevlerin ifasına hizmet etmesi hâli dışında kendi veri tabanlarına entegre etmek,

• İŞ ORTAĞININ mevcut veya potansiyel müşterileriyle, İŞ ORTAĞINI devre dışı bırakacak veya ekonomik açıdan dezavantajlı duruma düşürecek biçimde iletişime geçmek,

• Gizli Bilgileri kendi veya üçüncü kişilerin pazarlama, satış veya rekabet faaliyetleri için kullanmak veya bu bilgileri bedelli ya da bedelsiz şekilde üçüncü kişilere sunmak.

§ 5 Gizlilikten İstisnalar

5.1 Gizlilik yükümlülüğü, Evomatec’in aşağıdaki hususları ispat edebildiği bilgiler için geçerli değildir:

a) söz konusu bilgilerin, İŞ ORTAĞI tarafından açıklanması sırasında hâlihazırda kamuya açık olduğu veya Evomatec’in kusuru olmaksızın sonradan kamuya açık hâle geldiği,
b) söz konusu bilgilerin, İŞ ORTAĞI tarafından açıklanmadan önce Evomatec tarafından yasal yollarla ve herhangi bir gizlilik yükümlülüğüne tabi olmaksızın bilindiği,
c) söz konusu bilgilerin, İŞ ORTAĞINA karşı herhangi bir gizlilik yükümlülüğünün ihlali olmaksızın üçüncü bir tarafça Evomatec’e hukuka uygun şekilde ifşa edildiği,
d) söz konusu bilgilerin, emredici yasal hükümler, kesinleşmiş mahkeme kararları veya bağlayıcı idari makam emirleri nedeniyle açıklanmak zorunda olduğu.

5.2 § 5.1 (d) hükmü uyarınca bir açıklama yükümlülüğünün söz konusu olması hâlinde Evomatec, hukuken mümkün ve fiilen uygulanabilir olduğu ölçüde

• İŞ ORTAĞINI gecikmeksizin yazılı olarak bilgilendirecek,

• açıklamanın kapsamını yasal olarak zorunlu asgari seviyeye indirecek ve

• muhtemel koruyucu veya savunmaya yönelik tedbirlerin gözden geçirilmesi ve uygulanması konusunda İŞ ORTAĞI ile iş birliği yapacaktır.

§ 6 Kişisel Verilerin İşlenmesi (Veri Koruma)

6.1 Taraflar, iş birliği kapsamında, Genel Veri Koruma Tüzüğü (GDPR) ve diğer veri koruma mevzuatı anlamında kişisel verilerin işlenebileceğinin farkındadır. Bu tür verilerin korunması, özellikle İŞ ORTAĞININ menfaatine olmak üzere, Taraflar açısından yüksek önceliğe sahiptir.

6.2 Evomatec’in, İŞ ORTAĞI adına kişisel verileri işlemesi ölçüsünde aşağıdaki hükümler geçerli olacaktır:

• İŞ ORTAĞI, GDPR anlamında veri sorumlusudur,

• Evomatec, GDPR anlamında veri işleyendir.

6.3 Evomatec aşağıdaki hususları taahhüt eder:

• kişisel verileri yalnızca İŞ ORTAĞININ belgelenmiş talimatlarına uygun olarak işlemek,

• kişisel verileri yalnızca işbu Sözleşmenin § 2 maddesinde belirtilen ve/veya ayrıca kararlaştırılan amaçlar doğrultusunda kullanmak,

• ve risk düzeyine uygun bir güvenlik seviyesi sağlamak için GDPR madde 32 uyarınca uygun teknik ve organizasyonel tedbirleri uygulamak.

6.4 Evomatec, İŞ ORTAĞININ önceden verilen açık yazılı onayı olmaksızın kişisel verilerin işlenmesi için hiçbir alt yüklenici (alt veri işleyen) görevlendirmeyecektir. Onayın verilmesi hâlinde, Evomatec, her bir alt veri işleyen ile veri koruma açısından en az işbu Sözleşme ile eşdeğer koruma düzeyi sağlayan sözleşmesel hükümlerin akdedilmesini temin edecektir.

6.5 Evomatec, İŞ ORTAĞINA ait kişisel verileri etkileyen herhangi bir kişisel veri ihlalini (örneğin kişisel verilerin kaybı, yetkisiz erişim, manipülasyon veya yetkisiz ifşa) öğrenmesi hâlinde, İŞ ORTAĞINI gecikmeksizin – tercihen 48 saat içinde – bilgilendirecektir. Evomatec, ihlalin sınırlandırılması, araştırılması ve etkilerinin azaltılması için makul tüm tedbirleri alacak ve bu bağlamda İŞ ORTAĞI ile yakından iş birliği yapacaktır.

6.6 Veri sorumlusu sıfatıyla, ilgili kişilerin haklarının (özellikle erişim, düzeltme, silme, işlemenin kısıtlanması, veri taşınabilirliği ve itiraz hakları) yerine getirilmesinden İŞ ORTAĞI sorumludur. Evomatec, özellikle gerekli bilgileri ve teknik desteği sağlayarak, bu yükümlülüklerin yerine getirilmesinde İŞ ORTAĞINA makul ölçüde destek olacaktır.

6.7 İş birliğinin sona ermesi veya İŞ ORTAĞININ açık yazılı talebi üzerine Evomatec, yasal saklama yükümlülükleri saklı kalmak kaydıyla

• İŞ ORTAĞINA ait tüm kişisel verileri İŞ ORTAĞINA iade edecek ve

• bu tür verilerin tüm kopyalarını, yedeklerini ve türevlerini iade edecek veya güvenli bir şekilde silecek ya da imha edecektir,

ve verilerin eksiksiz şekilde iade edildiğini veya silindiğini İŞ ORTAĞINA yazılı olarak teyit edecektir.

§ 7 İŞ ORTAĞININ Denetim ve Bilgi Alma Hakları

7.1 İŞ ORTAĞININ menfaatlerini korumak amacıyla Evomatec, İŞ ORTAĞININ talebi üzerine

• işbu Sözleşmeye ve yürürlükteki veri koruma hükümlerine uyumu gösteren uygun kanıtları (örneğin sertifikalar, iç politika belgeleri, denetim raporları) sunmayı ve

• uygulamaya konulan teknik ve organizasyonel tedbirlere ilişkin bilgi vermeyi

kabul eder.

7.2 İŞ ORTAĞI, makul süre önce haber vermek kaydıyla, işbu Sözleşmeye uyumu doğrulamak için Evomatec nezdinde bizzat veya gizlilikle yükümlü kılınmış ve İŞ ORTAĞI tarafından görevlendirilmiş denetçiler aracılığıyla uygun denetimler (örneğin incelemeler, ani kontroller) yapmaya yetkilidir. Bu denetimlerin gerçekleştirilmesi sırasında, Evomatec’in meşru güvenlik ve operasyonel menfaatleri gerektiği şekilde dikkate alınacaktır.

§ 8 Fikri Mülkiyet Hakları

8.1 Gizli Bilgilere ilişkin tüm fikri ve sınai mülkiyet hakları münhasıran İŞ ORTAĞINA veya ilgili hak sahiplerine aittir.

8.2 İşbu Sözleşme, aksi yazılı olarak ve ayrı bir sözleşmede açıkça kararlaştırılmadığı sürece, Evomatec’e Gizli Bilgiler üzerinde herhangi bir lisans, kullanım hakkı veya diğer ayni haklar tanımaz.

8.3 Evomatec, İŞ ORTAĞININ ticaret unvanını, markalarını, logolarını, ürün adlarını veya diğer ayırt edici işaretlerini, İŞ ORTAĞININ önceden verilmiş açık yazılı izni olmaksızın kullanma hakkına sahip değildir.

§ 9 Sorumluluk

9.1 İŞ ORTAĞI, yazılı olarak açıkça aksi kararlaştırılmadıkça, sağlanan bilgilerin belirli bir amaca uygunluğu, eksiksizliği veya doğruluğu konusunda herhangi bir garanti üstlenmez.

9.2 Evomatec, işbu Sözleşmede düzenlenen gizlilik, veri koruma veya veri güvenliği yükümlülüklerinin kusurlu ihlalinden kaynaklanan tüm zararlar bakımından İŞ ORTAĞINA karşı sorumludur. Bu kapsam özellikle şunları içerir:

• ispatlanabilir doğrudan zararlar,

• dolaylı ve sonuç zararları,

• hukuken izin verildiği ölçüde kâr kaybı ve

• üçüncü kişilerin haklı talepleri (özellikle müşteriler, ilgili kişiler, resmî makamlar).

9.3 Evomatec, İŞ ORTAĞININ önceden verilmiş açık yazılı onayı olmaksızın aşağıdaki işlemleri yapma hakkına sahip değildir:

• İŞ ORTAĞININ mevcut veya potansiyel müşterileriyle kendi adına veya üçüncü kişiler adına doğrudan iletişime geçmek,

• bu müşterilerden bağımsız şekilde bilgi, doküman veya veri talep etmek,

• bu müşterilerle kendi adına bağımsız sözleşmeler, teklifler veya diğer ticari ilişkiler kurmak.

Müşterilere ilişkin tüm talepler münhasıran İŞ ORTAĞI üzerinden koordine edilecektir. Müşteri ilişkilerinin doğrudan yönetimi, içeriksel olarak şekillendirilmesi ve sözleşmesel tasarımı hakkı münhasıran İŞ ORTAĞINA aittir.
Evomatec, yalnızca İŞ ORTAĞININ önceden verdiği açık yazılı yetki bulunması hâlinde ve yalnızca söz konusu yetkinin kapsamı ve sınırları dâhilinde İŞ ORTAĞININ müşterileriyle doğrudan iletişime geçme hakkına sahip olacaktır.

§ 10 Süre ve Hükümlerin Devamı

10.1 İşbu Sözleşme, her iki Tarafça imzalanmasıyla birlikte yürürlüğe girer.

10.2 Gizlilik ve veri koruma yükümlülükleri, Taraflar arasındaki ticari ilişki süresince geçerli olacak ve iş birliğinin sona ermesinden veya Gizli Bilgilerin son açıklanma tarihinden (hangisi daha geç ise) itibaren en az on (10) yıl süreyle yürürlükte kalacaktır.
Özellikle kişisel verilere ilişkin olmak üzere daha uzun yasal saklama ve zamanaşımı süreleri saklı kalır.

10.3 İş birliğinin – hukuki sebebi ne olursa olsun – sona ermesi, işbu Sözleşmenin gizlilik, veri koruma ve İŞ ORTAĞININ menfaatlerinin korunmasına ilişkin hükümlerinin geçerliliğini etkilemez.

§ 11 Belgelerin İadesi ve Silinmesi

11.1 İŞ ORTAĞININ yazılı talebi üzerine veya iş birliğinin sona ermesi hâlinde Evomatec

• İŞ ORTAĞINA ait Gizli Bilgileri içeren tüm belgeleri, veri taşıyıcılarını ve diğer ortamları İŞ ORTAĞINA iade edecek veya

• İŞ ORTAĞININ açık talebi üzerine, bu tür belge ve verileri güvenli ve kalıcı bir şekilde silecek veya imha edecektir.

11.2 Zorunlu yasal saklama yükümlülüklerinin, verilerin tamamen silinmesini engellediği ölçüde Evomatec, ilgili verileri yalnızca bu saklama yükümlülüklerini yerine getirmek amacıyla ve sadece hukuken gerekli süre boyunca saklama hakkına sahiptir. Bu sürenin sonunda veriler gecikmeksizin silinecektir.

11.3 Evomatec, Gizli Bilgi veya kişisel veri niteliği taşıyan İŞ ORTAĞINA ait veri veya belgelere ilişkin herhangi bir hapis hakkı ileri sürme yetkisine sahip değildir.

§ 12 Yazılı Şekil, Temlik, Uygulanacak Hukuk, BM Satım Sözleşmesi (CISG) ve Yetkili Mahkeme

12.1 İşbu Sözleşmede yapılacak her türlü değişiklik ve ek, dâhil olmak üzere yan anlaşmalar, yalnızca yazılı olarak yapılması ve her iki Tarafça imzalanması hâlinde geçerlidir. Bu hüküm, yazılı şekil şartından feragat edilmesi için de geçerlidir.

12.2 Taraflardan hiçbiri, işbu Sözleşmeden doğan hak ve yükümlülüklerinin tamamını veya bir kısmını, diğer Tarafın önceden verilmiş açık yazılı onayı olmaksızın üçüncü kişilere devredemez. Bu şarttan sapmalar, her iki Tarafça imzalanmış ayrı bir yazılı anlaşmaya tabi olacaktır.

12.3 İşbu Sözleşme, milletlerarası özel hukuk hükümleri hariç olmak üzere, Almanya Federal Cumhuriyeti kanunlarına tabi olacak ve bu kanunlara göre yorumlanacaktır.
Milletlerarası Mal Satımına İlişkin Birleşmiş Milletler Sözleşmesi (BM Satım Sözleşmesi, CISG) işbu Sözleşme için uygulanmayacaktır.

12.4 İşbu Sözleşmeden doğan veya bununla bağlantılı tüm ticari uyuşmazlıklar bakımından münhasır yetki, Stuttgart’ta görevli ve yetkili mahkemelere aittir.

12.5 İşbu Sözleşmenin herhangi bir hükmünün tamamen veya kısmen hükümsüz veya uygulanamaz hâle gelmesi, kalan hükümlerin geçerliliğini etkilemez. Taraflar, hükümsüz veya uygulanamaz hükmü, ekonomik açıdan onun amacına mümkün olduğunca yakın geçerli ve uygulanabilir bir hükümle değiştirmeyi taahhüt eder.

§ 13 Son Hükümler ve Nüshalar

13.1 İşbu Sözleşme, Taraflar arasındaki iş birliği bağlamında gizlilik ve veri korumasına ilişkin konularda Taraflar arasındaki tam mutabakatı oluşturur. Aynı konuya ilişkin daha önceki tüm sözlü veya yazılı anlaşmalar, yazılı olarak açıkça yürürlükte tutulmadıkları sürece işbu Sözleşme ile hükümsüz hâle gelir.

13.2 İşbu Sözleşme, aynı içerikte ve eşit geçerlilikte iki nüsha hâlinde düzenlenmiştir. Her bir Taraf bir nüsha alır.

İmzalar

Evomatec
Ad / Pozisyon: ……………………………
İmza: ………………………………………

İŞ ORTAĞI
Şirket: ………………………………………
Ad / Pozisyon: ……………………………
İmza: ………………………………………