Umowa o zachowaniu poufności i ochronie danych (NDA)

pomiędzy

Evomatec
(zwana dalej „Evomatec”)

a

……………………………………………………………………………
(zwana dalej „PARTNEREM BIZNESOWYM”)

Evomatec i PARTNER BIZNESOWY zwani są dalej łącznie „Stronami”, a każda z osobna „Stroną”.

Data: …………………
Miejsce: …………………

Preambuła

Strony zamierzają nawiązać współpracę gospodarczą, w ramach której Evomatec uzyska dostęp do informacji poufnych oraz danych osobowych PARTNERA BIZNESOWEGO i jego klientów.
Celem niniejszej Umowy jest zapewnienie wysokiego, profesjonalnego poziomu ochrony wszelkich informacji poufnych i danych osobowych, ochrona PARTNERA BIZNESOWEGO przed wszelkim niewłaściwym wykorzystaniem takich informacji oraz jednoznaczne określenie ról Stron z punktu widzenia ochrony danych i relacji handlowych.

Mając powyższe na uwadze, Strony zawierają niniejszą Umowę o zachowaniu poufności i ochronie danych.

§ 1 Strony i przedmiot Umowy

1.1 Evomatec jest przedsiębiorstwem działającym w szczególności w obszarze budowy maszyn, serwisu, konserwacji, doradztwa technicznego oraz powiązanych usług.

1.2 PARTNER BIZNESOWY jest przedsiębiorstwem, które współpracuje lub zamierza współpracować z Evomatec w ramach określonych projektów, usług lub umów serwisowych i które w tym celu udziela Evomatec dostępu do informacji poufnych oraz danych osobowych.

1.3 Przedmiotem niniejszej Umowy jest określenie praw i obowiązków Stron w zakresie

• poufności wszystkich informacji i danych przekazywanych przez PARTNERA BIZNESOWEGO do Evomatec oraz

• ochrony danych w związku z przetwarzaniem danych osobowych przez Evomatec w imieniu PARTNERA BIZNESOWEGO.

1.4 Niniejsza Umowa ma zastosowanie do wszystkich form współpracy, w ramach których Evomatec otrzymuje lub może uzyskać dostęp do informacji i danych PARTNERA BIZNESOWEGO, niezależnie od tego, czy zawarto odrębną umowę główną (np. umowę serwisową, umowę dostawy).

§ 2 Cel przekazywania danych i informacji

2.1 W toku współpracy PARTNER BIZNESOWY może w szczególności przekazywać Evomatec następujące informacje:

• dane identyfikacyjne klientów i potencjalnych klientów

• dane kontaktowe (np. adres, numer telefonu, adres e-mail, stanowisko)

• informacje o maszynach, produktach i usługach oferowanych lub nabywanych

• zgłoszenia serwisowe, konserwacyjne, reklamacyjne i dotyczące części zamiennych, a także informacje techniczne

• dane handlowe i techniczne związane z projektami, rysunki, opisy i dokumentacja

2.2 Evomatec zobowiązuje się wykorzystywać wszystkie informacje przekazane przez PARTNERA BIZNESOWEGO wyłącznie

• do utrzymania, obsługi i wspierania relacji z klientami nawiązanych przez PARTNERA BIZNESOWEGO,

• do świadczenia usług serwisowych, konserwacyjnych, rozruchowych i wsparcia technicznego,

• do dostarczania części zamiennych, rozwiązań technicznych i rekomendacji,

• a także do innych uzasadnionych celów biznesowych wyraźnie uzgodnionych na piśmie pomiędzy Stronami

i w każdym przypadku w imieniu oraz na rzecz PARTNERA BIZNESOWEGO.

2.3 Jakiekolwiek wykorzystanie informacji do niezależnych działań sprzedażowych, marketingowych lub konkurencyjnych, które są odrębne i niezgodne z interesami PARTNERA BIZNESOWEGO, jest wyraźnie zabronione, chyba że PARTNER BIZNESOWY uprzednio udzielił na to wyraźnej pisemnej zgody.

§ 3 Definicja Informacji Poufnych

3.1 „Informacje Poufne” w rozumieniu niniejszej Umowy oznaczają wszelkie informacje i dane, niezależnie od ich formy (w tym w szczególności, lecz nie wyłącznie, formy pisemnej, ustnej, elektronicznej, cyfrowej, graficznej, audiowizualnej lub jakiejkolwiek innej), które

• PARTNER BIZNESOWY udostępnia Evomatec bezpośrednio lub pośrednio lub

• Evomatec pozyskuje w związku ze współpracą z PARTNEREM BIZNESOWYM,

w tym wszelkie dane osobowe klientów, osób kontaktowych, pracowników lub innych osób, których dane dotyczą.

3.2 Informacje Poufne obejmują w szczególności, lecz nie wyłącznie:

a) informacje handlowe, techniczne i finansowe PARTNERA BIZNESOWEGO i jego klientów
b) listy klientów, bazy danych klientów, umowy z klientami, dokumenty projektowe i ofertowe, kalkulacje kosztów, cenniki, systemy rabatowe, warunki sprzedaży
c) raporty serwisowe, konserwacyjne, jakościowe i incydentowe, rysunki techniczne, dane CAD, projekty, specyfikacje, konfiguracje oprogramowania, dokumentację, wewnętrzne rejestry i raporty
d) dane osobowe klientów, osób kontaktowych, pracowników lub innych osób, których dane dotyczą (np. imię i nazwisko, adres, numer telefonu, adres e-mail, stanowisko, historia zamówień, usług i zakupów)
e) fakt zawarcia, treść i warunki niniejszej Umowy oraz wszystkie negocjacje z nią związane
f) informacje strategiczne PARTNERA BIZNESOWEGO, w tym analizy rynku i konkurencji, plany biznesowe, plany rozwoju i inwestycji

3.3 Nie jest wymagane wyraźne oznaczenie informacji jako „poufne”. Decydujące znaczenie ma to, czy na podstawie obiektywnej oceny oraz okoliczności ujawnienia informacje takie należałoby typowo uznać za poufne. W razie wątpliwości informacje traktuje się jako poufne na korzyść PARTNERA BIZNESOWEGO.

§ 4 Obowiązki Evomatec w zakresie poufności

4.1 Evomatec zobowiązuje się traktować wszystkie Informacje Poufne

• jako ściśle poufne,

• chronić je przed nieuprawnionym dostępem, utratą, zmianą lub nieuprawnionym ujawnieniem za pomocą odpowiednich środków technicznych i organizacyjnych,

• oraz wykorzystywać je wyłącznie w zakresie i w celach określonych w niniejszej Umowie.

4.2 Evomatec może ujawniać Informacje Poufne w ramach własnej organizacji wyłącznie tym osobom, które

• koniecznie potrzebują takich informacji do wykonywania zadań wynikających ze współpracy (zasada „need-to-know”) oraz

• są związane umownymi lub ustawowymi obowiązkami zachowania poufności, które zapewniają poziom ochrony co najmniej równoważny poziomowi wynikającemu z niniejszej Umowy.

4.3 Evomatec zapewni, aby wszyscy pracownicy, organy spółki, podmioty powiązane, zewnętrzni doradcy, dostawcy usług IT i inni pomocnicy, którzy uzyskują dostęp do Informacji Poufnych, zostali uprzednio poinformowani o wymogach dotyczących poufności i odpowiednio zobowiązani do ich przestrzegania. Evomatec ponosi odpowiedzialność za działania i zaniechania takich osób jak za własne.

4.4 Bez uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody PARTNERA BIZNESOWEGO Evomatec w szczególności nie jest uprawniona do

• powielania, kopiowania, eksportowania lub przenoszenia Informacji Poufnych na inne nośniki poza zakresem niezbędnym do wykonania umowy,

• integrowania Informacji Poufnych z własnymi bazami danych, chyba że służy to wyłącznie wykonywaniu zadań na rzecz PARTNERA BIZNESOWEGO,

• kontaktowania się z obecnymi lub potencjalnymi klientami PARTNERA BIZNESOWEGO w sposób, który omija lub w sposób ekonomiczny szkodzi PARTNEROWI BIZNESOWEMU,

• wykorzystywania Informacji Poufnych do własnych lub cudzych działań marketingowych, sprzedażowych lub konkurencyjnych albo udostępniania takich informacji osobom trzecim, odpłatnie lub nieodpłatnie.

§ 5 Wyjątki od obowiązku zachowania poufności

5.1 Obowiązek zachowania poufności nie ma zastosowania do informacji, w odniesieniu do których Evomatec może wykazać, że

a) informacje te były publicznie znane w chwili ich ujawnienia przez PARTNERA BIZNESOWEGO lub stały się publicznie znane później bez winy Evomatec,
b) informacje te były zgodnie z prawem znane Evomatec, bez obowiązku zachowania poufności, przed ich ujawnieniem przez PARTNERA BIZNESOWEGO,
c) informacje te zostały zgodnie z prawem ujawnione Evomatec przez osobę trzecią, bez naruszenia obowiązku zachowania poufności wobec PARTNERA BIZNESOWEGO,
d) informacje te muszą zostać ujawnione na mocy bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, prawomocnych orzeczeń sądowych lub wiążących nakazów organów władzy publicznej.

5.2 W przypadku obowiązku ujawnienia informacji na podstawie § 5.1 lit. d), Evomatec, w zakresie dopuszczalnym prawnie i możliwym praktycznie,

• niezwłocznie poinformuje PARTNERA BIZNESOWEGO na piśmie,

• ograniczy zakres ujawnienia do minimum wymaganego przepisami prawa oraz

• będzie współpracować z PARTNEREM BIZNESOWYM przy ocenie i wdrażaniu ewentualnych środków ochronnych lub obronnych.

§ 6 Przetwarzanie danych osobowych (Ochrona danych)

6.1 Strony przyjmują do wiadomości, że w toku ich współpracy mogą być przetwarzane dane osobowe w rozumieniu ogólnego rozporządzenia o ochronie danych (RODO) oraz innych przepisów o ochronie danych. Ochrona takich danych ma dla Stron – w szczególności z korzyścią dla PARTNERA BIZNESOWEGO – wysokie znaczenie.

6.2 W zakresie, w jakim Evomatec przetwarza dane osobowe w imieniu PARTNERA BIZNESOWEGO, zastosowanie mają następujące zasady:

• PARTNER BIZNESOWY jest administratorem danych w rozumieniu RODO,

• Evomatec jest podmiotem przetwarzającym w rozumieniu RODO.

6.3 Evomatec zobowiązuje się

• przetwarzać dane osobowe wyłącznie zgodnie z udokumentowanymi instrukcjami PARTNERA BIZNESOWEGO,

• wykorzystywać dane osobowe wyłącznie do celów określonych w § 2 niniejszej Umowy i/lub odrębnie uzgodnionych,

• oraz wdrożyć odpowiednie środki techniczne i organizacyjne zgodnie z art. 32 RODO w celu zapewnienia poziomu bezpieczeństwa odpowiadającego ryzyku.

6.4 Evomatec nie zaangażuje żadnych podwykonawców (podmiotów przetwarzających dane w dalszym ciągu) do przetwarzania danych osobowych bez uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody PARTNERA BIZNESOWEGO. W przypadku udzielenia zgody Evomatec zapewni, aby każdy taki podwykonawca był związany postanowieniami umownymi spełniającymi co najmniej wymagania w zakresie ochrony danych wynikające z niniejszej Umowy.

6.5 Evomatec niezwłocznie – najlepiej w terminie 48 godzin – poinformuje PARTNERA BIZNESOWEGO, jeżeli uzyska wiedzę o jakimkolwiek naruszeniu ochrony danych osobowych (np. utracie, nieuprawnionym dostępie, manipulacji lub nieuprawnionym ujawnieniu danych osobowych) dotyczącym danych osobowych PARTNERA BIZNESOWEGO. Evomatec podejmie wszelkie uzasadnione środki w celu ograniczenia, zbadania i złagodzenia skutków naruszenia oraz będzie ściśle współpracować z PARTNEREM BIZNESOWYM w tym zakresie.

6.6 PARTNER BIZNESOWY pozostaje odpowiedzialny, jako administrator danych, za realizację praw osób, których dane dotyczą (w szczególności prawa dostępu, sprostowania, usunięcia, ograniczenia przetwarzania, przenoszenia danych oraz sprzeciwu). Evomatec będzie wspierać PARTNERA BIZNESOWEGO w rozsądnym zakresie przy wypełnianiu tych obowiązków, w szczególności poprzez przekazywanie niezbędnych informacji oraz wsparcie techniczne.

6.7 Po zakończeniu współpracy lub na wyraźny pisemny wniosek PARTNERA BIZNESOWEGO Evomatec – z zastrzeżeniem ustawowych obowiązków przechowywania –

• zwróci PARTNEROWI BIZNESOWEMU wszystkie dane osobowe PARTNERA BIZNESOWEGO oraz

• zwróci lub w bezpieczny sposób usunie bądź zniszczy wszystkie kopie, kopie zapasowe i pochodne tych danych,

a także potwierdzi PARTNEROWI BIZNESOWEMU na piśmie całkowity zwrot lub usunięcie danych.

§ 7 Prawa kontrolne i informacyjne PARTNERA BIZNESOWEGO

7.1 W celu ochrony interesów PARTNERA BIZNESOWEGO Evomatec zobowiązuje się, na żądanie PARTNERA BIZNESOWEGO,

• dostarczyć odpowiednie dowody potwierdzające przestrzeganie niniejszej Umowy oraz obowiązujących przepisów o ochronie danych (np. certyfikaty, regulacje wewnętrzne, raporty z audytów) oraz

• udostępnić informacje dotyczące wdrożonych środków technicznych i organizacyjnych.

7.2 PARTNER BIZNESOWY ma prawo, po uprzednim rozsądnym zawiadomieniu, przeprowadzać odpowiednie kontrole (np. inspekcje, kontrole wyrywkowe) w Evomatec samodzielnie lub za pośrednictwem wyznaczonych przez PARTNERA BIZNESOWEGO audytorów zobowiązanych do zachowania poufności, w zakresie, w jakim jest to konieczne do weryfikacji przestrzegania niniejszej Umowy. Przy przeprowadzaniu takich kontroli należy należycie uwzględnić uzasadnione interesy Evomatec w zakresie bezpieczeństwa i prowadzenia działalności operacyjnej.

§ 8 Prawa własności intelektualnej

8.1 Wszystkie prawa własności intelektualnej i przemysłowej do Informacji Poufnych pozostają wyłączną własnością PARTNERA BIZNESOWEGO lub odpowiednich uprawnionych podmiotów.

8.2 Niniejsza Umowa nie przyznaje Evomatec żadnych licencji, praw użytkowania ani innych praw rzeczowych do Informacji Poufnych, o ile wyraźnie nie uzgodniono tego inaczej na piśmie w odrębnej umowie.

8.3 Evomatec nie jest uprawniona do wykorzystywania nazwy firmy, znaków towarowych, logo, nazw produktów ani innych oznaczeń wyróżniających PARTNERA BIZNESOWEGO bez uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody PARTNERA BIZNESOWEGO.

§ 9 Odpowiedzialność

9.1 O ile PARTNER BIZNESOWY nie uzgodnił wyraźnie na piśmie inaczej, nie udziela on żadnej gwarancji co do kompletności, poprawności lub przydatności przekazanych informacji do określonego celu.

9.2 Evomatec ponosi odpowiedzialność wobec PARTNERA BIZNESOWEGO za wszelkie szkody wynikające z zawinionego naruszenia obowiązków w zakresie poufności, ochrony danych lub bezpieczeństwa danych określonych w niniejszej Umowie. Obejmuje to w szczególności:

• wykazane szkody bezpośrednie,

• szkody pośrednie i następcze,

• utracone korzyści, w zakresie dopuszczalnym przez prawo, oraz

• uzasadnione roszczenia osób trzecich (w szczególności klientów, osób, których dane dotyczą, organów).

9.3 Bez uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody PARTNERA BIZNESOWEGO Evomatec nie jest uprawniona do

• kontaktowania się z obecnymi lub potencjalnymi klientami PARTNERA BIZNESOWEGO we własnym imieniu lub w imieniu osób trzecich,

• samodzielnego żądania od takich klientów informacji, dokumentów lub danych,

• samodzielnego zawierania z takimi klientami umów, sporządzania ofert lub nawiązywania innych relacji gospodarczych we własnym imieniu.

Wszelkie zapytania dotyczące klientów są koordynowane wyłącznie za pośrednictwem PARTNERA BIZNESOWEGO. Wyłączne prawo do bezpośredniego zarządzania relacjami z klientami, ich merytorycznego kształtowania i konstruowania umów przysługuje PARTNEROWI BIZNESOWEMU.
Evomatec jest uprawniona do bezpośredniej komunikacji z klientami PARTNERA BIZNESOWEGO wyłącznie w przypadku, gdy PARTNER BIZNESOWY uprzednio udzielił jej wyraźnego pisemnego upoważnienia oraz jedynie w zakresie i granicach tego upoważnienia.

§ 10 Czas obowiązywania i dalsze obowiązywanie postanowień

10.1 Niniejsza Umowa wchodzi w życie z chwilą podpisania jej przez obie Strony.

10.2 Obowiązki w zakresie poufności i ochrony danych obowiązują przez cały okres trwania relacji gospodarczej pomiędzy Stronami i pozostają w mocy przez co najmniej dziesięć (10) lat po zakończeniu współpracy lub po dacie ostatniego ujawnienia Informacji Poufnych – w zależności od tego, które z tych zdarzeń nastąpi później.
Dłuższe ustawowe okresy przechowywania i przedawnienia, w szczególności w odniesieniu do danych osobowych, pozostają bez wpływu.

10.3 Zakończenie współpracy – niezależnie od podstawy prawnej – nie wpływa na ważność postanowień niniejszej Umowy dotyczących poufności, ochrony danych oraz ochrony interesów PARTNERA BIZNESOWEGO.

§ 11 Zwrot i usunięcie dokumentów

11.1 Na pisemny wniosek PARTNERA BIZNESOWEGO lub po zakończeniu współpracy Evomatec

• zwróci PARTNEROWI BIZNESOWEMU wszystkie dokumenty, nośniki danych i inne nośniki zawierające Informacje Poufne PARTNERA BIZNESOWEGO lub

• na wyraźne żądanie PARTNERA BIZNESOWEGO w bezpieczny i trwały sposób usunie lub zniszczy takie dokumenty i dane.

11.2 W zakresie, w jakim bezwzględnie obowiązujące ustawowe obowiązki przechowywania uniemożliwiają całkowite usunięcie danych, Evomatec jest uprawniona do przechowywania odpowiednich danych wyłącznie w celu wypełnienia tych obowiązków przechowywania i wyłącznie przez okres wymagany przepisami prawa. Po upływie tego okresu dane zostaną usunięte bez zbędnej zwłoki.

11.3 Evomatec nie jest uprawniona do dochodzenia jakichkolwiek praw zatrzymania w odniesieniu do danych lub dokumentów PARTNERA BIZNESOWEGO, o ile stanowią one Informacje Poufne lub dane osobowe.

§ 12 Forma pisemna, cesja, prawo właściwe, Konwencja ONZ (CISG) i jurysdykcja

12.1 Wszelkie zmiany i uzupełnienia niniejszej Umowy, w tym wszelkie porozumienia dodatkowe, są ważne wyłącznie wówczas, gdy zostały sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez obie Strony. Dotyczy to również zniesienia wymogu zachowania formy pisemnej.

12.2 Żadna ze Stron nie może przenieść na osobę trzecią – w całości ani w części – jakichkolwiek praw lub obowiązków wynikających z niniejszej Umowy bez uprzedniej wyraźnej pisemnej zgody drugiej Strony. Ewentualne odstępstwa od tego wymagania wymagają odrębnej umowy zawartej na piśmie i podpisanej przez obie Strony.

12.3 Niniejsza Umowa podlega prawu Republiki Federalnej Niemiec i będzie zgodnie z nim interpretowana, z wyłączeniem przepisów prawa prywatnego międzynarodowego.
Konwencja Narodów Zjednoczonych o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów (Konwencja wiedeńska, CISG) nie ma zastosowania do niniejszej Umowy.

12.4 Dla wszystkich sporów handlowych wynikających z niniejszej Umowy lub z nią związanych wyłączną jurysdykcję posiadają sądy rzeczowo właściwe w Stuttgarcie.

12.5 Jeżeli którekolwiek z postanowień niniejszej Umowy okaże się lub stanie się nieważne lub niewykonalne, w całości lub w części, nie wpływa to na ważność pozostałych postanowień. Strony zobowiązują się zastąpić nieważne lub niewykonalne postanowienie ważnym i wykonalnym, które w możliwie największym stopniu odpowiada celowi gospodarczemu nieważnego lub niewykonalnego postanowienia.

§ 13 Postanowienia końcowe i egzemplarze

13.1 Niniejsza Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami w zakresie poufności i ochrony danych w kontekście ich współpracy. Wszelkie wcześniejsze ustne lub pisemne uzgodnienia dotyczące tego samego przedmiotu zostają zastąpione niniejszą Umową, o ile nie zostały wyraźnie utrzymane na piśmie.

13.2 Niniejsza Umowa zostaje sporządzona w dwóch jednobrzmiących egzemplarzach o jednakowej mocy prawnej. Każda ze Stron otrzymuje jeden egzemplarz.

Podpisy

Evomatec
Imię / Stanowisko: ……………………………
Podpis: ………………………………………

PARTNER BIZNESOWY
Firma: ………………………………………
Imię / Stanowisko: ……………………………
Podpis: ………………………………………