Sekretess- och dataskyddsavtal (NDA)

mellan

Evomatec
(nedan kallat ”Evomatec”)

och

……………………………………………………………………………
(nedan kallat ”AFFÄRSPARTNERN”)

Evomatec och AFFÄRSPARTNERN kallas nedan gemensamt ”Parterna” och var för sig ”Part”.

Datum: …………………
Ort: …………………

Inledning

Parterna avser att inleda ett affärssamarbete inom vilket Evomatec kommer att få tillgång till konfidentiell information och personuppgifter som tillhör AFFÄRSPARTNERN och dess kunder.
Syftet med detta Avtal är att säkerställa en hög och professionell skyddsnivå för all konfidentiell information och alla personuppgifter, att skydda AFFÄRSPARTNERN mot allt missbruk av sådan information och att tydligt definiera Parternas roller ur ett dataskyddsperspektiv och ett kommersiellt perspektiv.

Mot bakgrund av det ovanstående ingår Parterna följande Sekretess- och dataskyddsavtal.

§ 1 Parter och avtalets föremål

1.1 Evomatec är ett företag som särskilt bedriver verksamhet inom maskinteknik, service, underhåll, teknisk rådgivning och relaterade tjänster.

1.2 AFFÄRSPARTNERN är ett företag som samarbetar eller avser att samarbeta med Evomatec inom ramen för specifika projekt, tjänster eller serviceavtal och som för detta ändamål ger Evomatec tillgång till konfidentiell information och personuppgifter.

1.3 Föremålet för detta Avtal är att definiera Parternas rättigheter och skyldigheter avseende

• sekretessen för all information och alla uppgifter som överförs av AFFÄRSPARTNERN till Evomatec, samt

• dataskydd i samband med Evomatec:s behandling av personuppgifter för AFFÄRSPARTNERNS räkning.

1.4 Detta Avtal gäller för alla former av samarbete där Evomatec tar emot eller kan få tillgång till AFFÄRSPARTNERNS information och uppgifter, oavsett om ett separat huvudavtal (t.ex. serviceavtal eller leveransavtal) har ingåtts.

§ 2 Syftet med överföringen av uppgifter och information

2.1 Under samarbetet kan AFFÄRSPARTNERN särskilt överföra följande information till Evomatec:

• identifieringsuppgifter om kunder och potentiella kunder

• kontaktuppgifter (t.ex. adress, telefonnummer, e-postadress, befattning)

• information om maskiner, produkter och tjänster som erbjuds eller köps

• service-, underhålls-, reklamations- och reservdelsförfrågningar samt teknisk information

• projektrelaterade kommersiella och tekniska uppgifter, ritningar, beskrivningar och dokumentation

2.2 Evomatec åtar sig att använda all information som överförs av AFFÄRSPARTNERN uteslutande

• för att upprätthålla, hantera och stödja kundrelationer som etablerats av AFFÄRSPARTNERN,

• för att tillhandahålla service-, underhålls-, driftsättnings- och tekniska supporttjänster,

• för att leverera reservdelar, tekniska lösningar och rekommendationer,

• samt för andra legitima affärsändamål som Parterna uttryckligen har kommit överens om skriftligen

och i varje enskilt fall i AFFÄRSPARTNERNS namn och för dess räkning.

2.3 All användning av informationen för självständiga försäljnings-, marknadsförings- eller konkurrensändamål som är skilda från och inte förenliga med AFFÄRSPARTNERNS intressen är uttryckligen förbjuden, såvida inte AFFÄRSPARTNERN på förhand har lämnat sitt uttryckliga skriftliga samtycke.

§ 3 Definition av Konfidentiell Information

3.1 Med ”Konfidentiell Information” i detta Avtal avses all information och alla uppgifter, oavsett form (inklusive men inte begränsat till skriftlig, muntlig, elektronisk, digital, grafisk, audiovisuell eller annan form), som

• AFFÄRSPARTNERN direkt eller indirekt gör tillgängliga för Evomatec, eller

• Evomatec erhåller i samband med samarbetet med AFFÄRSPARTNERN,

inklusive alla personuppgifter om kunder, kontaktpersoner, anställda eller andra registrerade.

3.2 Konfidentiell Information omfattar särskilt, men inte uteslutande:

a) kommersiell, teknisk och finansiell information om AFFÄRSPARTNERN och dess kunder
b) kundlistor, kunddatabaser, kundavtal, projekt- och offertdokument, kostnadskalkyler, prislistor, rabattsystem och försäljningsvillkor
c) service-, underhålls-, kvalitets- och incidentrapporter, tekniska ritningar, CAD-data, konstruktioner, specifikationer, programvarukonfigurationer, dokumentation, interna register och rapporter
d) personuppgifter om kunder, kontaktpersoner, anställda eller andra registrerade (t.ex. namn, adress, telefonnummer, e-postadress, befattning, order-, service- och inköpshistorik)
e) detta Avtals existens, innehåll och villkor samt alla förhandlingar som rör det
f) AFFÄRSPARTNERNS strategiska information, inklusive marknads- och konkurrensanalyser, affärsplaner samt utvecklings- och investeringsplanering

3.3 Det krävs inte att information uttryckligen märks som ”konfidentiell”. Avgörande är om informationen normalt skulle betraktas som konfidentiell utifrån en objektiv bedömning och omständigheterna kring dess utlämnande. Vid tveksamhet ska information behandlas som konfidentiell till förmån för AFFÄRSPARTNERN.

§ 4 Evomatec:s sekretesskyldigheter

4.1 Evomatec åtar sig att behandla all Konfidentiell Information

• strikt konfidentiellt,

• att skydda den mot obehörig åtkomst, förlust, ändring eller obehörigt utlämnande genom lämpliga tekniska och organisatoriska åtgärder,

• och att använda den uteslutande inom den ram och för de ändamål som anges i detta Avtal.

4.2 Evomatec får lämna ut Konfidentiell Information inom sin egen organisation endast till de personer som

• nödvändigtvis behöver sådan information för att utföra uppgifter som följer av samarbetet (principen om behov av kännedom), och

• är bundna av avtalsenliga eller lagstadgade sekretesskyldigheter som ger en skyddsnivå som minst motsvarar den i detta Avtal.

4.3 Evomatec ska säkerställa att alla anställda, bolagsorgan, närstående företag, externa konsulter, IT-tjänsteleverantörer och andra medhjälpare som får tillgång till Konfidentiell Information på förhand informeras om sekretesskraven och på vederbörligt sätt binds av sekretess. Evomatec ska ansvara för sådana personers handlingar och underlåtenheter som för sina egna handlingar och underlåtenheter.

4.4 Utan AFFÄRSPARTNERNS uttryckliga skriftliga förhandssamtycke har Evomatec i synnerhet inte rätt att

• reproducera, kopiera, exportera eller överföra Konfidentiell Information till andra medier i större omfattning än vad som är nödvändigt för att fullgöra avtalet,

• integrera Konfidentiell Information i sina egna databaser, såvida detta inte uteslutande tjänar till att utföra uppgifter för AFFÄRSPARTNERNS räkning,

• kontakta AFFÄRSPARTNERNS befintliga eller potentiella kunder på ett sätt som kringgår eller ekonomiskt missgynnar AFFÄRSPARTNERN,

• använda Konfidentiell Information för egen eller tredje parts marknadsförings-, försäljnings- eller konkurrensverksamhet eller göra sådan information tillgänglig för tredje part, vare sig mot ersättning eller kostnadsfritt.

§ 5 Undantag från sekretessen

5.1 Sekretesskyldigheten ska inte gälla för information beträffande vilken Evomatec kan bevisa att

a) sådan information redan var allmänt känd vid tidpunkten då den lämnades ut av AFFÄRSPARTNERN eller därefter blev allmänt känd utan att Evomatec var vållande,
b) sådan information lagligen var känd för Evomatec utan någon sekretesskyldighet innan den lämnades ut av AFFÄRSPARTNERN,
c) sådan information lagligen lämnades ut till Evomatec av tredje part utan brott mot en sekretesskyldighet gentemot AFFÄRSPARTNERN,
d) sådan information måste lämnas ut på grund av tvingande lagbestämmelser, lagakraftvunna domstolsavgöranden eller bindande myndighetsbeslut.

5.2 Vid en skyldighet att lämna ut information enligt § 5.1 (d) ska Evomatec, i den utsträckning det är rättsligt tillåtet och praktiskt genomförbart,

• utan onödigt dröjsmål informera AFFÄRSPARTNERN skriftligen,

• begränsa omfattningen av utlämnandet till det minimum som krävs enligt lag, och

• samarbeta med AFFÄRSPARTNERN för att granska och genomföra eventuella skydds- eller försvarsåtgärder.

§ 6 Behandling av personuppgifter (dataskydd)

6.1 Parterna är införstådda med att personuppgifter i den mening som avses i den allmänna dataskyddsförordningen (GDPR) och annan dataskyddslagstiftning kan behandlas under deras samarbete. Skyddet av sådana uppgifter har hög prioritet för Parterna – särskilt till förmån för AFFÄRSPARTNERN.

6.2 I den mån Evomatec behandlar personuppgifter för AFFÄRSPARTNERNS räkning ska följande gälla:

• AFFÄRSPARTNERN är personuppgiftsansvarig i den mening som avses i GDPR,

• Evomatec är personuppgiftsbiträde i den mening som avses i GDPR.

6.3 Evomatec åtar sig

• att behandla personuppgifter endast i enlighet med AFFÄRSPARTNERNS dokumenterade instruktioner,

• att använda personuppgifter endast för de ändamål som anges i § 2 i detta Avtal och/eller som avtalats separat,

• och att genomföra lämpliga tekniska och organisatoriska åtgärder enligt artikel 32 i GDPR för att säkerställa en säkerhetsnivå som är lämplig i förhållande till risken.

6.4 Evomatec får inte anlita några underleverantörer (underbiträden) för behandling av personuppgifter utan AFFÄRSPARTNERNS uttryckliga skriftliga förhandssamtycke. Om samtycke ges ska Evomatec säkerställa att varje underbiträde är bundet av avtalsvillkor som minst uppfyller dataskyddskraven i detta Avtal.

6.5 Evomatec ska informera AFFÄRSPARTNERN utan onödigt dröjsmål – helst inom 48 timmar – om det får kännedom om någon personuppgiftsincident (t.ex. förlust, obehörig åtkomst, manipulation eller obehörigt utlämnande av personuppgifter) som påverkar AFFÄRSPARTNERNS personuppgifter. Evomatec ska vidta alla rimliga åtgärder för att begränsa, utreda och mildra incidenten och ska samarbeta nära med AFFÄRSPARTNERN i detta avseende.

6.6 AFFÄRSPARTNERN förblir, som personuppgiftsansvarig, ansvarig för att tillgodose de registrerades rättigheter (särskilt rätten till tillgång, rättelse, radering, begränsning av behandling, dataportabilitet och invändning). Evomatec ska i rimlig omfattning bistå AFFÄRSPARTNERN med att fullgöra dessa skyldigheter, särskilt genom att tillhandahålla nödvändig information och tekniskt stöd.

6.7 När samarbetet upphör eller på AFFÄRSPARTNERNS uttryckliga skriftliga begäran ska Evomatec – med förbehåll för eventuella lagstadgade skyldigheter att bevara uppgifter –

• återlämna alla AFFÄRSPARTNERNS personuppgifter till AFFÄRSPARTNERN, och

• återlämna eller på ett säkert sätt radera eller förstöra alla kopior, säkerhetskopior och härledningar av sådana uppgifter,

och ska skriftligen bekräfta för AFFÄRSPARTNERN att återlämnandet eller raderingen är fullständig.

§ 7 AFFÄRSPARTNERNS gransknings- och informationsrättigheter

7.1 För att skydda AFFÄRSPARTNERNS intressen åtar sig Evomatec att på AFFÄRSPARTNERNS begäran

• tillhandahålla lämpliga bevis som visar att detta Avtal och tillämpliga dataskyddsbestämmelser efterlevs (t.ex. certifikat, interna policyer, granskningsrapporter), och

• tillhandahålla information om de tekniska och organisatoriska åtgärder som har genomförts.

7.2 AFFÄRSPARTNERN ska, efter underrättelse i skälig tid i förväg, ha rätt att själv eller genom granskare som utsetts av AFFÄRSPARTNERN och som är bundna av sekretess genomföra lämpliga granskningar (t.ex. inspektioner, stickprovskontroller) hos Evomatec, i den mån detta är nödvändigt för att kontrollera efterlevnaden av detta Avtal. Vid genomförandet av sådana granskningar ska vederbörlig hänsyn tas till Evomatec:s legitima säkerhets- och verksamhetsintressen.

§ 8 Immateriella rättigheter

8.1 Alla immateriella och industriella rättigheter till den Konfidentiella Informationen ska uteslutande kvarstå hos AFFÄRSPARTNERN eller respektive rättighetsinnehavare.

8.2 Detta Avtal ger inte Evomatec några licenser, nyttjanderätter eller andra äganderätter till den Konfidentiella Informationen, såvida inte annat uttryckligen avtalats skriftligen i ett separat avtal.

8.3 Evomatec har inte rätt att använda AFFÄRSPARTNERNS företagsnamn, varumärken, logotyper, produktnamn eller andra särskiljande kännetecken utan AFFÄRSPARTNERNS uttryckliga skriftliga förhandssamtycke.

§ 9 Ansvar

9.1 Såvida inte AFFÄRSPARTNERN uttryckligen har avtalat annat skriftligen lämnar den ingen garanti för att den tillhandahållna informationen är fullständig, korrekt eller lämplig för ett visst ändamål.

9.2 Evomatec ska gentemot AFFÄRSPARTNERN ansvara för alla skador som uppkommer till följd av en överträdelse genom uppsåt eller oaktsamhet av de sekretess-, dataskydds- eller datasäkerhetsskyldigheter som anges i detta Avtal. Detta omfattar särskilt:

• påvisbara direkta skador,

• indirekta skador och följdskador,

• utebliven vinst, i den utsträckning det är rättsligt tillåtet, och

• berättigade anspråk från tredje part (särskilt kunder, registrerade och myndigheter).

9.3 Utan AFFÄRSPARTNERNS uttryckliga skriftliga förhandssamtycke har Evomatec inte rätt att

• kontakta AFFÄRSPARTNERNS befintliga eller potentiella kunder i eget namn eller i tredje parts namn,

• självständigt begära information, dokument eller uppgifter från sådana kunder,

• självständigt ingå avtal, träffa överenskommelser om erbjudanden eller etablera andra affärsrelationer med sådana kunder i eget namn.

Alla kundrelaterade förfrågningar ska samordnas uteslutande genom AFFÄRSPARTNERN. Den exklusiva rätten till direkt förvaltning, innehållsmässig utformning och avtalsmässig utformning av kundrelationer tillkommer AFFÄRSPARTNERN.
Endast om AFFÄRSPARTNERN på förhand har gett Evomatec sitt uttryckliga skriftliga bemyndigande ska Evomatec ha rätt att kommunicera direkt med AFFÄRSPARTNERNS kunder, och då endast inom ramen och gränserna för sådant bemyndigande.

§ 10 Giltighetstid och fortsatt giltighet

10.1 Detta Avtal träder i kraft när båda Parterna har undertecknat det.

10.2 Sekretess- och dataskyddsskyldigheterna ska gälla under affärsrelationen mellan Parterna och ska fortsätta att gälla under en period om minst tio (10) år efter att samarbetet upphört eller efter dagen för det senaste utlämnandet av Konfidentiell Information, beroende på vilket som inträffar sist.
Längre lagstadgade bevarande- och preskriptionstider, särskilt beträffande personuppgifter, ska förbli opåverkade.

10.3 Samarbetets upphörande – oavsett rättslig grund – ska inte påverka giltigheten av bestämmelserna i detta Avtal om sekretess, dataskydd och skyddet av AFFÄRSPARTNERNS intressen.

§ 11 Återlämnande och radering av dokument

11.1 På AFFÄRSPARTNERNS skriftliga begäran eller när samarbetet upphör ska Evomatec

• återlämna till AFFÄRSPARTNERN alla dokument, databärare och andra medier som innehåller AFFÄRSPARTNERNS Konfidentiella Information, eller

• på AFFÄRSPARTNERNS uttryckliga begäran på ett säkert och permanent sätt radera eller förstöra sådana dokument och uppgifter.

11.2 I den mån tvingande lagstadgade skyldigheter att bevara uppgifter förhindrar fullständig radering ska Evomatec ha rätt att lagra de berörda uppgifterna uteslutande i syfte att fullgöra sådana bevarandeskyldigheter och endast under den tid som krävs enligt lag. Efter denna periods utgång ska uppgifterna raderas utan onödigt dröjsmål.

11.3 Evomatec har inte rätt att göra gällande någon retentionsrätt avseende AFFÄRSPARTNERNS uppgifter eller dokument i den mån de utgör Konfidentiell Information eller personuppgifter.

§ 12 Skriftlig form, överlåtelse, tillämplig lag, FN:s köpkonvention (CISG) och behörig domstol

12.1 Alla ändringar och tillägg till detta Avtal, inklusive eventuella sidoavtal, ska endast vara giltiga om de upprättas skriftligen och undertecknas av båda Parterna. Detta ska även gälla för varje avstående från detta krav på skriftlig form.

12.2 Ingen Part får överlåta några rättigheter eller skyldigheter enligt detta Avtal, helt eller delvis, till tredje part utan den andra Partens uttryckliga skriftliga förhandssamtycke. Varje avvikelse från detta krav förutsätter ett separat skriftligt avtal undertecknat av båda Parterna.

12.3 Detta Avtal ska regleras av och tolkas i enlighet med Förbundsrepubliken Tysklands lagar, med undantag för bestämmelserna om internationell privaträtt.
Förenta nationernas konvention angående avtal om internationella köp av varor (FN:s köpkonvention, CISG) ska inte tillämpas på detta Avtal.

12.4 För alla kommersiella tvister som uppkommer ur eller i samband med detta Avtal ska de sakligt behöriga domstolarna i Stuttgart ha exklusiv behörighet.

12.5 Om någon bestämmelse i detta Avtal är eller blir ogiltig eller inte kan verkställas, helt eller delvis, ska giltigheten av de återstående bestämmelserna inte påverkas. Parterna åtar sig att ersätta den ogiltiga eller icke verkställbara bestämmelsen med en giltig och verkställbar bestämmelse som kommer så nära den ekonomiska avsikten med den ogiltiga eller icke verkställbara bestämmelsen som möjligt.

§ 13 Slutbestämmelser och avtalsexemplar

13.1 Detta Avtal utgör Parternas fullständiga överenskommelse avseende sekretess och dataskydd inom ramen för deras samarbete. Alla tidigare muntliga eller skriftliga avtal rörande samma föremål ska ersättas av detta Avtal, såvida deras fortsatta giltighet inte uttryckligen fastställs skriftligen.

13.2 Detta Avtal upprättas i två exemplar med samma lydelse och giltighet. Varje Part ska erhålla ett exemplar.

Underskrifter

Evomatec
Namn / Befattning: ……………………………
Underskrift: ………………………………………

AFFÄRSPARTNERN
Företag: ………………………………………
Namn / Befattning: ……………………………
Underskrift: ………………………………………