Споразум о поверљивости и заштити података (NDA)

између

Evomatec
(у даљем тексту: „Evomatec“)

и

……………………………………………………………………………
(у даљем тексту: „ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР“)

Evomatec и ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР у даљем тексту заједнички се називају „Стране“, а појединачно „Страна“.

Датум: …………………
Место: …………………

Преамбула

Стране намеравају да успоставе пословну сарадњу у оквиру које ће Evomatec добити приступ поверљивим информацијама и подацима о личности ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА и његових клијената.
Сврха овог Споразума јесте да обезбеди висок и професионалан ниво заштите свих поверљивих информација и података о личности, да заштити ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА од сваке злоупотребе таквих информација и да јасно дефинише улоге Страна са становишта заштите података и пословања.

Имајући у виду наведено, Стране закључују следећи Споразум о поверљивости и заштити података.

§ 1 Стране и предмет Споразума

1.1 Evomatec је привредно друштво које послује нарочито у области машинства, сервисирања, одржавања, техничког саветовања и сродних услуга.

1.2 ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР је привредно друштво које сарађује или намерава да сарађује са друштвом Evomatec у оквиру конкретних пројеката, услуга или уговора о пружању услуга и које у ту сврху омогућава друштву Evomatec приступ поверљивим информацијама и подацима о личности.

1.3 Предмет овог Споразума јесте дефинисање права и обавеза Страна у погледу

• поверљивости свих информација и података које ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР преноси друштву Evomatec, и

• заштите података у вези са обрадом података о личности коју Evomatec врши у име ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА.

1.4 Овај Споразум се примењује на све облике сарадње у којима Evomatec прима или може добити приступ информацијама и подацима ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА, без обзира на то да ли је закључен посебан главни уговор (нпр. уговор о пружању услуга, уговор о испоруци).

§ 2 Сврха преноса података и информација

2.1 Током сарадње, ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР може друштву Evomatec пренети нарочито следеће информације:

• идентификационе податке клијената и потенцијалних клијената

• контакт податке (нпр. адресу, број телефона, адресу електронске поште, функцију)

• информације о понуђеним или купљеним машинама, производима и услугама

• захтеве за сервисирање, одржавање, решавање рекламација и резервне делове, као и техничке информације

• комерцијалне и техничке податке, цртеже, описе и документацију у вези са пројектима

2.2 Evomatec се обавезује да све информације које ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР пренесе користи искључиво

• за одржавање, управљање и подршку односима са клијентима које је успоставио ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР,

• за пружање услуга сервисирања, одржавања, пуштања у рад и техничке подршке,

• за испоруку резервних делова, техничких решења и препорука,

• као и за друге легитимне пословне сврхе које су Стране изричито договориле у писаном облику

и у сваком случају у име и за рачун ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА.

2.3 Свака употреба информација за самосталне продајне, маркетиншке или конкурентске сврхе које су одвојене од интереса ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА и нису усклађене са њима изричито је забрањена, осим ако је ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР претходно дао своју изричиту писану сагласност.

§ 3 Дефиниција поверљивих информација

3.1 „Поверљиве информације“ у смислу овог Споразума означавају све информације и податке, без обзира на њихов облик (укључујући, без ограничења, писани, усмени, електронски, дигитални, графички, аудиовизуелни или било који други облик), које

• ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР непосредно или посредно ставља на располагање друштву Evomatec, или

• Evomatec прибави у вези са сарадњом са ПОСЛОВНИМ ПАРТНЕРОМ,

укључујући све податке о личности клијената, контакт особа, запослених или других лица на која се подаци односе.

3.2 Поверљиве информације обухватају нарочито, али без ограничења:

а) комерцијалне, техничке и финансијске информације ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА и његових клијената
б) спискове клијената, базе података о клијентима, уговоре са клијентима, пројектну документацију и документацију понуда, обрачуне трошкова, ценовнике, шеме попуста, услове продаје
в) извештаје о сервисирању, одржавању, квалитету и инцидентима, техничке цртеже, CAD податке, пројектна решења, спецификације, софтверске конфигурације, документацију, интерне евиденције и извештаје
г) податке о личности клијената, контакт особа, запослених или других лица на која се подаци односе (нпр. име, адресу, број телефона, адресу електронске поште, функцију, историју поруџбина, сервисирања и куповина)
д) постојање, садржај и услове овог Споразума, као и све преговоре у вези са њим
ђ) стратешке информације ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА, укључујући анализе тржишта и конкуренције, пословне планове, планирање развоја и инвестиција

3.3 Није неопходно да информације буду изричито означене као „поверљиве“. Одлучујуће је да ли би се информације обично сматрале поверљивим на основу објективне процене и околности њиховог откривања. У случају сумње, информације се третирају као поверљиве у корист ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА.

§ 4 Обавезе друштва Evomatec у погледу поверљивости

4.1 Evomatec се обавезује да са свим Поверљивим информацијама поступа

• строго поверљиво,

• да их штити од неовлашћеног приступа, губитка, измене или неовлашћеног откривања одговарајућим техничким и организационим мерама,

• и да их користи искључиво у оквиру и за сврхе дефинисане овим Споразумом.

4.2 Evomatec може открити Поверљиве информације унутар сопствене организације само оним лицима којима су

• такве информације неопходне за обављање задатака који произлазе из сарадње (начело неопходности познавања), и која

• су обавезана уговорним или законским обавезама поверљивости које обезбеђују ниво заштите најмање једнак оном из овог Споразума.

4.3 Evomatec је дужан да обезбеди да сви запослени, органи друштва, повезана друштва, спољни консултанти, пружаоци IT услуга и друга лица ангажована за испуњење обавеза која добију приступ Поверљивим информацијама буду унапред обавештени о захтевима поверљивости и на одговарајући начин обавезани на поверљивост. Evomatec одговара за радње и пропусте тих лица као за сопствене радње и пропусте.

4.4 Без претходне изричите писане сагласности ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА, Evomatec нарочито нема право да

• умножава, копира, извози или преноси Поверљиве информације на друге медије у обиму који превазилази оно што је неопходно за извршење уговора,

• укључује Поверљиве информације у сопствене базе података, осим ако то служи искључиво обављању задатака у име ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА,

• контактира постојеће или потенцијалне клијенте ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА на начин којим се ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР заобилази или доводи у економски неповољан положај,

• користи Поверљиве информације за сопствене маркетиншке, продајне или конкурентске активности или такве активности трећих лица, или да такве информације ставља на располагање трећим лицима, уз накнаду или бесплатно.

§ 5 Изузеци од поверљивости

5.1 Обавеза поверљивости не примењује се на информације за које Evomatec може доказати да

а) су такве информације већ биле јавно познате у тренутку када их је ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР открио или су након тога постале јавно познате без икакве кривице друштва Evomatec,
б) су такве информације биле законито познате друштву Evomatec без икакве обавезе поверљивости пре него што их је ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР открио,
в) је треће лице законито открило такве информације друштву Evomatec без повреде обавезе поверљивости према ПОСЛОВНОМ ПАРТНЕРУ,
г) такве информације морају бити откривене услед обавезујућих законских одредаба, правноснажних судских одлука или обавезујућих налога органа јавне власти.

5.2 У случају обавезе откривања према § 5.1 (г), Evomatec је дужан, у мери у којој је то правно дозвољено и практично изводљиво, да

• без неоправданог одлагања писаним путем обавести ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА,

• ограничи обим откривања на законски захтевани минимум, и

• сарађује са ПОСЛОВНИМ ПАРТНЕРОМ у разматрању и спровођењу свих заштитних или одбрамбених мера.

§ 6 Обрада података о личности (заштита података)

6.1 Стране потврђују да се током њихове сарадње могу обрађивати подаци о личности у смислу Опште уредбе о заштити података (GDPR) и других закона о заштити података. Заштита таквих података представља висок приоритет за Стране — нарочито у корист ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА.

6.2 У мери у којој Evomatec обрађује податке о личности у име ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА, примењује се следеће:

• ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР је руковалац у смислу GDPR,

• Evomatec је обрађивач у смислу GDPR.

6.3 Evomatec се обавезује

• да обрађује податке о личности искључиво у складу са документованим упутствима ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА,

• да користи податке о личности само за сврхе наведене у § 2 овог Споразума и/или посебно договорене сврхе,

• и да спроводи одговарајуће техничке и организационе мере у складу са чланом 32 GDPR како би обезбедио ниво безбедности примерен ризику.

6.4 Evomatec не сме ангажовати никакве подизвођаче (подобрађиваче) за обраду података о личности без претходне изричите писане сагласности ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА. Ако сагласност буде дата, Evomatec је дужан да обезбеди да сваки подобрађивач буде обавезан уговорним условима који испуњавају најмање захтеве заштите података из овог Споразума.

6.5 Evomatec је дужан да без неоправданог одлагања — по могућности у року од 48 сати — обавести ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА ако сазна за било коју повреду података о личности (нпр. губитак, неовлашћени приступ, манипулацију или неовлашћено откривање података о личности) која погађа податке о личности ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА. Evomatec је дужан да предузме све разумне мере ради ограничавања, истраживања и ублажавања повреде и да у том погледу блиско сарађује са ПОСЛОВНИМ ПАРТНЕРОМ.

6.6 ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР остаје одговоран, као руковалац, за остваривање права лица на која се подаци односе (нарочито права на приступ, исправку, брисање, ограничење обраде, преносивост података и приговор). Evomatec је дужан да у разумној мери пружа подршку ПОСЛОВНОМ ПАРТНЕРУ у испуњавању ових обавеза, посебно пружањем неопходних информација и техничке помоћи.

6.7 По престанку сарадње или на изричит писани захтев ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА, Evomatec је дужан — уз поштовање свих законских обавеза чувања — да

• врати ПОСЛОВНОМ ПАРТНЕРУ све податке о личности ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА, и

• врати или безбедно избрише или уништи све копије, резервне копије и изведене податке настале из таквих података,

и да ПОСЛОВНОМ ПАРТНЕРУ писаним путем потврди потпуно враћање или брисање.

§ 7 Права ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА на ревизију и информације

7.1 Ради заштите интереса ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА, Evomatec се обавезује да, на захтев ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА,

• достави одговарајуће доказе којима се показује поштовање овог Споразума и важећих одредаба о заштити података (нпр. сертификате, интерне политике, ревизорске извештаје), и

• пружи информације о спроведеним техничким и организационим мерама.

7.2 ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР има право, уз разумно претходно обавештење, да спроводи одговарајуће ревизије (нпр. инспекције, провере на узорку) код друштва Evomatec, лично или преко ревизора које именује ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР и који су обавезани на поверљивост, у мери у којој је то неопходно за проверу поштовања овог Споразума. При спровођењу таквих ревизија, легитимни безбедносни и оперативни интереси друштва Evomatec морају бити узети у обзир на одговарајући начин.

§ 8 Права интелектуалне својине

8.1 Сва права интелектуалне и индустријске својине на Поверљивим информацијама остају искључиво ПОСЛОВНОМ ПАРТНЕРУ или одговарајућим носиоцима права.

8.2 Овим Споразумом друштву Evomatec не додељују се никакве лиценце, права коришћења или друга својинска права на Поверљивим информацијама, осим ако је посебним уговором у писаном облику изричито договорено другачије.

8.3 Evomatec нема право да користи пословно име, жигове, логотипе, називе производа или друге знакове разликовања ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА без претходне изричите писане сагласности ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА.

§ 9 Одговорност

9.1 Осим ако је ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР изричито пристао на другачије у писаном облику, он не преузима никакву гаранцију за потпуност, тачност или подобност пружених информација за одређену сврху.

9.2 Evomatec одговара ПОСЛОВНОМ ПАРТНЕРУ за сву штету насталу услед скривљене повреде обавеза поверљивости, заштите података или безбедности података утврђених овим Споразумом. То нарочито обухвата:

• доказиву непосредну штету,

• посредну и последичну штету,

• измаклу добит, у мери у којој је то правно дозвољено, и

• основане захтеве трећих лица (нарочито клијената, лица на која се подаци односе, органа власти).

9.3 Без претходне изричите писане сагласности ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА, Evomatec нема право да

• контактира постојеће или потенцијалне клијенте ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА у своје име или у име трећих лица,

• самостално тражи информације, документе или податке од таквих клијената,

• самостално закључује уговоре, понуде или друге пословне односе са таквим клијентима у своје име.

Сви захтеви у вези са клијентима морају се координисати искључиво преко ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА. Искључиво право на непосредно управљање, садржинско обликовање и уговорно уређење односа са клијентима припада ПОСЛОВНОМ ПАРТНЕРУ.
Само ако је ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР претходно дао друштву Evomatec своје изричито писано овлашћење, Evomatec има право да непосредно комуницира са клијентима ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА, и тада само у оквиру и границама таквог овлашћења.

§ 10 Трајање и наставак важења

10.1 Овај Споразум ступа на снагу када га потпишу обе Стране.

10.2 Обавезе поверљивости и заштите података примењују се током трајања пословног односа између Страна и настављају да се примењују у периоду од најмање десет (10) година након престанка сарадње или након датума последњег откривања Поверљивих информација, у зависности од тога шта наступи касније.
Дужи законски рокови чувања и застарелости, нарочито у погледу података о личности, остају непромењени.

10.3 Престанак сарадње — без обзира на правни основ — не утиче на важење одредаба овог Споразума у погледу поверљивости, заштите података и заштите интереса ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА.

§ 11 Враћање и брисање докумената

11.1 На писани захтев ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА или по престанку сарадње, Evomatec је дужан да

• врати ПОСЛОВНОМ ПАРТНЕРУ све документе, носаче података и друге медије који садрже Поверљиве информације ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА, или

• на изричит захтев ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА, безбедно и трајно избрише или уништи такве документе и податке.

11.2 У мери у којој обавезујуће законске обавезе чувања спречавају потпуно брисање, Evomatec има право да чува релевантне податке искључиво ради испуњавања таквих обавеза чувања и само током периода који је прописан законом. По истеку тог периода, подаци морају бити избрисани без неоправданог одлагања.

11.3 Evomatec нема право да истиче било каква права задржавања у погледу података или докумената ПОСЛОВНОГ ПАРТНЕРА у мери у којој они представљају Поверљиве информације или податке о личности.

§ 12 Писани облик, уступање, меродавно право, Конвенција УН о продаји (CISG) и надлежност

12.1 Све измене и допуне овог Споразума, укључујући све споредне споразуме, важе само ако су сачињене у писаном облику и потписане од обе Стране. То се примењује и на свако одрицање од овог захтева за писани облик.

12.2 Ниједна Страна не сме уступити било која права или обавезе из овог Споразума, у целини или делимично, било ком трећем лицу без претходне изричите писане сагласности друге Стране. Свако одступање од овог захтева подлеже посебном писаном споразуму који потписују обе Стране.

12.3 На овај Споразум примењује се право Савезне Републике Немачке и он се тумачи у складу са тим правом, уз искључење одредаба међународног приватног права.
Конвенција Уједињених нација о уговорима о међународној продаји робе (Конвенција УН о продаји, CISG) не примењује се на овај Споразум.

12.4 За све привредне спорове који произлазе из овог Споразума или су у вези са њим, искључиву надлежност имају стварно надлежни судови у Штутгарту.

12.5 Ако било која одредба овог Споразума јесте или постане неважећа или неизвршива, у целини или делимично, то не утиче на важење преосталих одредаба. Стране се обавезују да неважећу или неизвршиву одредбу замене важећом и извршивом одредбом која је што је могуће ближа економској намери неважеће или неизвршиве одредбе.

§ 13 Завршне одредбе и примерци

13.1 Овај Споразум представља целокупан споразум између Страна у погледу поверљивости и заштите података у контексту њихове сарадње. Сви претходни усмени или писани споразуми који се односе на исти предмет замењују се овим Споразумом, осим ако је у писаном облику изричито предвиђено да настављају да важе.

13.2 Овај Споразум је сачињен у два примерка истоветног текста и једнаке важности. Свака Страна добија по један примерак.

Потписи

Evomatec
Име / функција: ……………………………
Потпис: ………………………………………

ПОСЛОВНИ ПАРТНЕР
Привредно друштво: ………………………………………
Име / функција: ……………………………
Потпис: ………………………………………