Dohoda o mlčenlivosti a ochraně osobních údajů (NDA)

mezi

Evomatec
(dále jen „Evomatec“)

a

……………………………………………………………………………
(dále jen „OBCHODNÍ PARTNER“)

Evomatec a OBCHODNÍ PARTNER jsou dále společně označováni jako „Strany“ a jednotlivě jako „Strana“.

Datum: …………………
Místo: …………………

Preambule

Strany mají v úmyslu navázat obchodní spolupráci, v jejímž rámci Evomatec získá přístup k důvěrným informacím a osobním údajům OBCHODNÍHO PARTNERA a jeho zákazníků.
Účelem této Dohody je zajistit vysokou a profesionální úroveň ochrany všech důvěrných informací a osobních údajů, chránit OBCHODNÍHO PARTNERA před jakýmkoli zneužitím těchto informací a jasně vymezit role Stran z hlediska ochrany osobních údajů a obchodních vztahů.

S ohledem na výše uvedené Strany uzavírají následující Dohodu o mlčenlivosti a ochraně osobních údajů.

§ 1 Strany a předmět Dohody

1.1 Evomatec je společnost působící zejména v oblasti strojírenství, servisu, údržby, technického poradenství a souvisejících služeb.

1.2 OBCHODNÍ PARTNER je společnost, která spolupracuje nebo hodlá spolupracovat se společností Evomatec v rámci konkrétních projektů, služeb nebo smluv o poskytování služeb a která za tímto účelem poskytuje společnosti Evomatec přístup k důvěrným informacím a osobním údajům.

1.3 Předmětem této Dohody je vymezení práv a povinností Stran ve vztahu k

• důvěrnosti všech informací a údajů předaných OBCHODNÍM PARTNEREM společnosti Evomatec a k

• ochraně osobních údajů v souvislosti se zpracováním osobních údajů společností Evomatec pro OBCHODNÍHO PARTNERA.

1.4 Tato Dohoda se vztahuje na všechny formy spolupráce, v jejichž rámci Evomatec obdrží informace a údaje OBCHODNÍHO PARTNERA nebo k nim může získat přístup, bez ohledu na to, zda byla uzavřena samostatná hlavní smlouva (např. smlouva o poskytování služeb, smlouva o dodávkách).

§ 2 Účel předávání údajů a informací

2.1 V průběhu spolupráce může OBCHODNÍ PARTNER předávat společnosti Evomatec zejména následující informace:

• identifikační údaje zákazníků a potenciálních zákazníků

• kontaktní údaje (např. adresa, telefonní číslo, e-mailová adresa, pracovní pozice)

• informace o nabízených nebo zakoupených strojích, výrobcích a službách

• požadavky týkající se servisu, údržby, reklamací a náhradních dílů, jakož i technické informace

• obchodní a technické údaje, výkresy, popisy a dokumentace související s projekty

2.2 Evomatec se zavazuje používat veškeré informace předané OBCHODNÍM PARTNEREM výhradně

• k udržování, správě a podpoře vztahů se zákazníky navázaných OBCHODNÍM PARTNEREM,

• k poskytování servisních služeb, údržby, uvádění do provozu a technické podpory,

• k dodávkám náhradních dílů, technických řešení a doporučení,

• jakož i k jiným legitimním obchodním účelům výslovně písemně dohodnutým mezi Stranami

a v každém případě jménem a na účet OBCHODNÍHO PARTNERA.

2.3 Jakékoli použití informací pro samostatné prodejní, marketingové nebo konkurenční účely, které jsou oddělené od zájmů OBCHODNÍHO PARTNERA a nejsou s nimi v souladu, je výslovně zakázáno, pokud OBCHODNÍ PARTNER předem neudělil svůj výslovný písemný souhlas.

§ 3 Definice důvěrných informací

3.1 „Důvěrnými informacemi“ se ve smyslu této Dohody rozumí veškeré informace a údaje bez ohledu na jejich formu (zejména, nikoli však výlučně, písemnou, ústní, elektronickou, digitální, grafickou, audiovizuální či jakoukoli jinou formu), které

• OBCHODNÍ PARTNER přímo či nepřímo zpřístupní společnosti Evomatec nebo

• Evomatec získá v souvislosti se spoluprací s OBCHODNÍM PARTNEREM,

včetně veškerých osobních údajů zákazníků, kontaktních osob, zaměstnanců či jiných subjektů údajů.

3.2 Důvěrné informace zahrnují zejména, nikoli však výlučně:

a) obchodní, technické a finanční informace OBCHODNÍHO PARTNERA a jeho zákazníků
b) seznamy zákazníků, zákaznické databáze, smlouvy se zákazníky, projektové a nabídkové dokumenty, kalkulace nákladů, ceníky, systémy slev, prodejní podmínky
c) zprávy o servisu, údržbě, kvalitě a incidentech, technické výkresy, CAD data, návrhy, specifikace, softwarové konfigurace, dokumentaci, interní záznamy a zprávy
d) osobní údaje zákazníků, kontaktních osob, zaměstnanců či jiných subjektů údajů (např. jméno, adresa, telefonní číslo, e-mailová adresa, pracovní pozice, historie objednávek, servisu a nákupů)
e) existenci, obsah a podmínky této Dohody, jakož i veškerá jednání s ní související
f) strategické informace OBCHODNÍHO PARTNERA, včetně analýz trhu a konkurence, podnikatelských plánů a plánování rozvoje a investic

3.3 Není nutné, aby byly informace výslovně označeny jako „důvěrné“. Rozhodující je, zda by byly informace na základě objektivního posouzení a okolností jejich zpřístupnění obvykle považovány za důvěrné. V případě pochybností se s informacemi zachází jako s důvěrnými ve prospěch OBCHODNÍHO PARTNERA.

§ 4 Povinnosti společnosti Evomatec týkající se mlčenlivosti

4.1 Evomatec se zavazuje zacházet se všemi Důvěrnými informacemi

• přísně důvěrně,

• chránit je před neoprávněným přístupem, ztrátou, změnou nebo neoprávněným zpřístupněním prostřednictvím vhodných technických a organizačních opatření

• a používat je výhradně v rozsahu a pro účely vymezené v této Dohodě.

4.2 Evomatec smí Důvěrné informace v rámci své vlastní organizace zpřístupnit pouze těm osobám, které

• tyto informace nezbytně potřebují k plnění úkolů vyplývajících ze spolupráce (zásada nezbytné znalosti) a

• jsou vázány smluvními nebo zákonnými povinnostmi mlčenlivosti, které zajišťují úroveň ochrany alespoň rovnocennou úrovni stanovené touto Dohodou.

4.3 Evomatec zajistí, aby všichni zaměstnanci, orgány společnosti, propojené společnosti, externí poradci, poskytovatelé IT služeb a další osoby použité k plnění, které získají přístup k Důvěrným informacím, byli předem informováni o požadavcích na mlčenlivost a byli řádně zavázáni k mlčenlivosti. Evomatec odpovídá za jednání a opomenutí těchto osob jako za vlastní jednání a opomenutí.

4.4 Bez předchozího výslovného písemného souhlasu OBCHODNÍHO PARTNERA není Evomatec zejména oprávněna

• reprodukovat, kopírovat, exportovat nebo převádět Důvěrné informace na jiná média nad rámec nezbytný pro plnění smlouvy,

• začleňovat Důvěrné informace do vlastních databází, pokud to neslouží výhradně k plnění úkolů pro OBCHODNÍHO PARTNERA,

• kontaktovat stávající nebo potenciální zákazníky OBCHODNÍHO PARTNERA způsobem, který OBCHODNÍHO PARTNERA obchází nebo jej ekonomicky znevýhodňuje,

• používat Důvěrné informace pro vlastní marketingové, prodejní či konkurenční činnosti nebo pro takové činnosti třetích osob ani zpřístupňovat tyto informace třetím osobám, ať už za úplatu, nebo bezplatně.

§ 5 Výjimky z povinnosti mlčenlivosti

5.1 Povinnost mlčenlivosti se nevztahuje na informace, u nichž Evomatec může prokázat, že

a) tyto informace byly již veřejně známé v době jejich zpřístupnění OBCHODNÍM PARTNEREM nebo se staly veřejně známými později bez zavinění společnosti Evomatec,
b) tyto informace byly společnosti Evomatec oprávněně známy bez jakékoli povinnosti mlčenlivosti před jejich zpřístupněním OBCHODNÍM PARTNEREM,
c) tyto informace byly společnosti Evomatec oprávněně zpřístupněny třetí osobou bez porušení povinnosti mlčenlivosti vůči OBCHODNÍMU PARTNEROVI,
d) tyto informace musí být zpřístupněny na základě kogentních zákonných ustanovení, pravomocných soudních rozhodnutí nebo závazných příkazů orgánů veřejné moci.

5.2 V případě povinnosti zpřístupnit informace podle § 5.1 písm. d) Evomatec v rozsahu, v němž je to právně přípustné a prakticky proveditelné,

• bez zbytečného odkladu písemně informuje OBCHODNÍHO PARTNERA,

• omezí rozsah zpřístupnění na zákonem požadované minimum a

• spolupracuje s OBCHODNÍM PARTNEREM při posuzování a provádění veškerých ochranných nebo obranných opatření.

§ 6 Zpracování osobních údajů (ochrana osobních údajů)

6.1 Strany berou na vědomí, že v průběhu jejich spolupráce mohou být zpracovávány osobní údaje ve smyslu obecného nařízení o ochraně osobních údajů (GDPR) a dalších právních předpisů o ochraně osobních údajů. Ochrana těchto údajů je pro Strany vysokou prioritou – zejména ve prospěch OBCHODNÍHO PARTNERA.

6.2 Pokud Evomatec zpracovává osobní údaje pro OBCHODNÍHO PARTNERA, platí následující:

• OBCHODNÍ PARTNER je správcem ve smyslu GDPR,

• Evomatec je zpracovatelem ve smyslu GDPR.

6.3 Evomatec se zavazuje

• zpracovávat osobní údaje pouze v souladu s doloženými pokyny OBCHODNÍHO PARTNERA,

• používat osobní údaje pouze pro účely uvedené v § 2 této Dohody a/nebo dohodnuté samostatně

• a zavést vhodná technická a organizační opatření podle článku 32 GDPR k zajištění úrovně zabezpečení odpovídající riziku.

6.4 Evomatec nesmí bez předchozího výslovného písemného souhlasu OBCHODNÍHO PARTNERA zapojit do zpracování osobních údajů žádné subdodavatele (další zpracovatele). V případě udělení souhlasu Evomatec zajistí, aby byl každý další zpracovatel vázán smluvními podmínkami, které splňují alespoň požadavky této Dohody na ochranu osobních údajů.

6.5 Evomatec bez zbytečného odkladu – pokud možno do 48 hodin – informuje OBCHODNÍHO PARTNERA, pokud se dozví o jakémkoli porušení zabezpečení osobních údajů (např. ztrátě, neoprávněném přístupu, manipulaci nebo neoprávněném zpřístupnění osobních údajů), které se týká osobních údajů OBCHODNÍHO PARTNERA. Evomatec přijme veškerá přiměřená opatření k omezení, vyšetření a zmírnění následků tohoto porušení a v tomto ohledu bude úzce spolupracovat s OBCHODNÍM PARTNEREM.

6.6 OBCHODNÍ PARTNER jako správce zůstává odpovědný za naplňování práv subjektů údajů (zejména práv na přístup, opravu, výmaz, omezení zpracování, přenositelnost údajů a vznesení námitky). Evomatec bude OBCHODNÍMU PARTNEROVI v přiměřeném rozsahu pomáhat při plnění těchto povinností, zejména poskytováním nezbytných informací a technické pomoci.

6.7 Po ukončení spolupráce nebo na výslovnou písemnou žádost OBCHODNÍHO PARTNERA Evomatec – s výhradou případných zákonných povinností uchovávání –

• vrátí OBCHODNÍMU PARTNEROVI veškeré osobní údaje OBCHODNÍHO PARTNERA a

• vrátí nebo bezpečně vymaže či zničí všechny kopie, zálohy a odvozené údaje

a písemně potvrdí OBCHODNÍMU PARTNEROVI úplné vrácení nebo vymazání.

§ 7 Práva OBCHODNÍHO PARTNERA na audit a informace

7.1 Za účelem ochrany zájmů OBCHODNÍHO PARTNERA se Evomatec zavazuje na žádost OBCHODNÍHO PARTNERA

• poskytnout vhodné doklady prokazující dodržování této Dohody a příslušných předpisů o ochraně osobních údajů (např. certifikáty, interní směrnice, zprávy z auditů) a

• poskytnout informace o zavedených technických a organizačních opatřeních.

7.2 OBCHODNÍ PARTNER je oprávněn po předchozím oznámení s přiměřeným předstihem provádět u společnosti Evomatec vhodné audity (např. inspekce, namátkové kontroly), a to sám nebo prostřednictvím jím pověřených auditorů vázaných mlčenlivostí, pokud je to nezbytné k ověření dodržování této Dohody. Při provádění těchto auditů musí být náležitě zohledněny oprávněné bezpečnostní a provozní zájmy společnosti Evomatec.

§ 8 Práva duševního vlastnictví

8.1 Veškerá práva duševního a průmyslového vlastnictví k Důvěrným informacím zůstávají výhradně OBCHODNÍMU PARTNEROVI nebo příslušným nositelům práv.

8.2 Tato Dohoda neposkytuje společnosti Evomatec žádné licence, práva k užívání ani jiná majetková práva k Důvěrným informacím, pokud není v samostatné smlouvě výslovně písemně dohodnuto jinak.

8.3 Evomatec není oprávněna používat obchodní firmu, ochranné známky, loga, názvy výrobků ani jiná rozlišovací označení OBCHODNÍHO PARTNERA bez jeho předchozího výslovného písemného souhlasu.

§ 9 Odpovědnost

9.1 Pokud OBCHODNÍ PARTNER výslovně písemně nesouhlasil s jiným ujednáním, nepřebírá žádnou záruku za úplnost, správnost ani vhodnost poskytnutých informací pro konkrétní účel.

9.2 Evomatec odpovídá OBCHODNÍMU PARTNEROVI za veškeré škody vzniklé v důsledku zaviněného porušení povinností týkajících se mlčenlivosti, ochrany osobních údajů nebo zabezpečení údajů stanovených v této Dohodě. To zahrnuje zejména:

• prokazatelné přímé škody,

• nepřímé a následné škody,

• ušlý zisk v rozsahu právně přípustném a

• oprávněné nároky třetích osob (zejména zákazníků, subjektů údajů a orgánů veřejné moci).

9.3 Bez předchozího výslovného písemného souhlasu OBCHODNÍHO PARTNERA není Evomatec oprávněna

• kontaktovat stávající nebo potenciální zákazníky OBCHODNÍHO PARTNERA vlastním jménem nebo jménem třetích osob,

• samostatně požadovat od těchto zákazníků informace, dokumenty nebo údaje,

• samostatně vlastním jménem uzavírat s těmito zákazníky smlouvy, nabídky nebo jiné obchodní vztahy.

Veškeré požadavky týkající se zákazníků musí být koordinovány výhradně prostřednictvím OBCHODNÍHO PARTNERA. Výhradní právo na přímé řízení, věcné uspořádání a smluvní úpravu vztahů se zákazníky náleží OBCHODNÍMU PARTNEROVI.
Evomatec je oprávněna komunikovat přímo se zákazníky OBCHODNÍHO PARTNERA pouze tehdy, pokud jí OBCHODNÍ PARTNER předem udělil výslovné písemné zmocnění, a i tehdy pouze v rozsahu a mezích tohoto zmocnění.

§ 10 Doba trvání a přetrvávání povinností

10.1 Tato Dohoda nabývá účinnosti podpisem obou Stran.

10.2 Povinnosti týkající se mlčenlivosti a ochrany osobních údajů platí po dobu trvání obchodního vztahu mezi Stranami a nadále platí po dobu nejméně deseti (10) let po ukončení spolupráce nebo po datu posledního zpřístupnění Důvěrných informací, podle toho, co nastane později.
Delší zákonné doby uchovávání a promlčecí lhůty, zejména ve vztahu k osobním údajům, zůstávají nedotčeny.

10.3 Ukončení spolupráce – bez ohledu na právní důvod – nemá vliv na platnost ustanovení této Dohody týkajících se mlčenlivosti, ochrany osobních údajů a ochrany zájmů OBCHODNÍHO PARTNERA.

§ 11 Vrácení a vymazání dokumentů

11.1 Na písemnou žádost OBCHODNÍHO PARTNERA nebo po ukončení spolupráce Evomatec

• vrátí OBCHODNÍMU PARTNEROVI veškeré dokumenty, datové nosiče a jiná média obsahující Důvěrné informace OBCHODNÍHO PARTNERA nebo

• na výslovnou žádost OBCHODNÍHO PARTNERA tyto dokumenty a údaje bezpečně a trvale vymaže či zničí.

11.2 Pokud kogentní zákonné povinnosti uchovávání brání úplnému vymazání, je Evomatec oprávněna uchovávat příslušné údaje výhradně za účelem splnění těchto povinností uchovávání a pouze po dobu vyžadovanou zákonem. Po uplynutí této doby musí být údaje bez zbytečného odkladu vymazány.

11.3 Evomatec není oprávněna uplatňovat žádná zadržovací práva k údajům nebo dokumentům OBCHODNÍHO PARTNERA, pokud představují Důvěrné informace nebo osobní údaje.

§ 12 Písemná forma, postoupení, rozhodné právo, Úmluva OSN o koupi zboží (CISG) a soudní příslušnost

12.1 Veškeré změny a doplnění této Dohody, včetně vedlejších ujednání, jsou platné pouze tehdy, pokud jsou učiněny písemně a podepsány oběma Stranami. To platí rovněž pro jakékoli upuštění od tohoto požadavku písemné formy.

12.2 Žádná ze Stran nesmí bez předchozího výslovného písemného souhlasu druhé Strany postoupit žádná práva ani povinnosti podle této Dohody, zcela ani zčásti, třetí osobě. Jakákoli odchylka od tohoto požadavku vyžaduje samostatnou písemnou dohodu podepsanou oběma Stranami.

12.3 Tato Dohoda se řídí a vykládá podle práva Spolkové republiky Německo s vyloučením ustanovení mezinárodního práva soukromého.
Úmluva Organizace spojených národů o smlouvách o mezinárodní koupi zboží (Úmluva OSN o koupi zboží, CISG) se nepoužije na tuto Dohodu.

12.4 Pro veškeré obchodní spory vyplývající z této Dohody nebo s ní související jsou výlučně příslušné věcně příslušné soudy ve Stuttgartu.

12.5 Pokud některé ustanovení této Dohody je nebo se stane zcela či zčásti neplatným nebo nevymahatelným, platnost zbývajících ustanovení tím není dotčena. Strany se zavazují nahradit neplatné nebo nevymahatelné ustanovení platným a vymahatelným ustanovením, které se co nejvíce blíží hospodářskému záměru neplatného nebo nevymahatelného ustanovení.

§ 13 Závěrečná ustanovení a stejnopisy

13.1 Tato Dohoda představuje úplnou dohodu mezi Stranami ohledně mlčenlivosti a ochrany osobních údajů v rámci jejich spolupráce. Veškeré předchozí ústní nebo písemné dohody týkající se téhož předmětu jsou nahrazeny touto Dohodou, pokud není výslovně písemně sjednáno pokračování jejich platnosti.

13.2 Tato Dohoda je vyhotovena ve dvou stejnopisech se shodným zněním a platností. Každá Strana obdrží jeden stejnopis.

Podpisy

Evomatec
Jméno / pracovní pozice: ……………………………
Podpis: ………………………………………

OBCHODNÍ PARTNER
Společnost: ………………………………………
Jméno / pracovní pozice: ……………………………
Podpis: ………………………………………