ACORDO DE CONFIDENCIALIDADE E PROTEÇÃO DE DADOS (NDA)

entre

Evomatec
(doravante designada por “EVOMATEC”)

e

……………………………………………………………………………
(doravante designada por “PARCEIRO COMERCIAL”)

EVOMATEC e o PARCEIRO COMERCIAL são doravante conjuntamente designados por “Partes” e individualmente por “Parte”.

Data: …………………
Local: …………………

Preâmbulo

As Partes pretendem estabelecer uma cooperação comercial ao abrigo da qual a EVOMATEC terá acesso a informações confidenciais e a dados pessoais do PARCEIRO COMERCIAL e dos seus clientes.
O objetivo do presente Acordo é garantir um nível elevado e profissional de proteção de todas as informações confidenciais e dos dados pessoais, proteger o PARCEIRO COMERCIAL contra qualquer utilização indevida dessas informações e definir claramente os papéis das Partes do ponto de vista da proteção de dados e da relação comercial.

Em consideração do exposto, as Partes celebram o seguinte Acordo de Confidencialidade e Proteção de Dados.

§ 1 Partes e objeto do Acordo

1.1 A EVOMATEC é uma empresa que atua, em particular, na área da engenharia mecânica, serviço, manutenção, consultoria técnica e serviços conexos.

1.2 O PARCEIRO COMERCIAL é uma empresa que coopera ou pretende cooperar com a EVOMATEC no âmbito de projetos específicos, prestações de serviços ou contratos de assistência e que, para esse efeito, concede à EVOMATEC acesso a informações confidenciais e a dados pessoais.

1.3 O objeto do presente Acordo é definir os direitos e obrigações das Partes no que diz respeito

  • à confidencialidade de todas as informações e dados transmitidos pelo PARCEIRO COMERCIAL à EVOMATEC, e

  • à proteção de dados no contexto do tratamento de dados pessoais pela EVOMATEC em nome do PARCEIRO COMERCIAL.

1.4 O presente Acordo aplica-se a todas as formas de cooperação em que a EVOMATEC receba ou possa vir a ter acesso a informações e dados do PARCEIRO COMERCIAL, independentemente de ter sido ou não celebrado um contrato principal separado (por exemplo, contrato de assistência, contrato de fornecimento).

§ 2 Finalidade da transferência de dados e informações

2.1 No âmbito da cooperação, o PARCEIRO COMERCIAL poderá, em particular, transferir as seguintes informações para a EVOMATEC:

  • dados de identificação de clientes e potenciais clientes

  • dados de contacto (por exemplo, morada, número de telefone, endereço de e-mail, cargo)

  • informações sobre máquinas, produtos e serviços oferecidos ou adquiridos

  • pedidos de serviço, manutenção, reclamações e peças sobressalentes, bem como informações técnicas

  • dados comerciais e técnicos relacionados com projetos, desenhos, descrições e documentação

2.2 A EVOMATEC compromete-se a utilizar todas as informações transmitidas pelo PARCEIRO COMERCIAL exclusivamente

  • para a gestão, execução e apoio das relações com clientes estabelecidas pelo PARCEIRO COMERCIAL,

  • para a prestação de serviços de assistência técnica, serviço, manutenção e colocação em funcionamento,

  • para o fornecimento de peças sobressalentes, soluções técnicas e recomendações,

  • bem como para outros fins comerciais legítimos expressamente acordados por escrito entre as Partes

e, em cada caso, em nome e por conta do PARCEIRO COMERCIAL.

2.3 Qualquer utilização da informação para fins de venda, marketing ou concorrência independentes, que sejam distintos e não alinhados com os interesses do PARCEIRO COMERCIAL, é expressamente proibida, salvo se o PARCEIRO COMERCIAL tiver dado o seu consentimento prévio, expresso e por escrito.

§ 3 Definição de Informação Confidencial

3.1 Para efeitos do presente Acordo, entende-se por “Informação Confidencial” todas as informações e dados, independentemente da sua forma (incluindo, sem limitação, forma escrita, oral, eletrónica, digital, gráfica, audiovisual ou qualquer outra), que

  • o PARCEIRO COMERCIAL disponibilize direta ou indiretamente à EVOMATEC, ou

  • a EVOMATEC obtenha no âmbito da cooperação com o PARCEIRO COMERCIAL,

incluindo todos os dados pessoais de clientes, pessoas de contacto, colaboradores ou outros titulares de dados.

3.2 A Informação Confidencial inclui, em particular, mas sem limitação:

a) informação comercial, técnica e financeira do PARCEIRO COMERCIAL e dos seus clientes
b) listas de clientes, bases de dados de clientes, contratos com clientes, documentos de projetos e propostas, cálculos de custos, listas de preços, sistemas de descontos, condições de venda
c) relatórios de serviço, manutenção, qualidade e incidentes, desenhos técnicos, dados CAD, projetos, especificações, configurações de software, documentação, registos internos e relatórios
d) dados pessoais de clientes, pessoas de contacto, colaboradores ou outros titulares de dados (por exemplo, nome, morada, número de telefone, endereço de e-mail, cargo, histórico de encomendas, de serviço e de compras)
e) a existência, o conteúdo e as condições do presente Acordo, bem como todas as negociações relacionadas com o mesmo
f) informação estratégica do PARCEIRO COMERCIAL, incluindo análises de mercado e concorrência, planos de negócio, planos de desenvolvimento e investimento

3.3 Não é necessário que a informação esteja expressamente marcada como “confidencial”. O fator decisivo é se a informação, à luz de uma avaliação objetiva e das circunstâncias da sua divulgação, seria normalmente considerada confidencial. Em caso de dúvida, a informação será tratada como confidencial em benefício do PARCEIRO COMERCIAL.

§ 4 Obrigações de confidencialidade da EVOMATEC

4.1 A EVOMATEC compromete-se a tratar toda a Informação Confidencial

  • de forma estritamente confidencial,

  • a protegê-la contra o acesso não autorizado, perda, alteração ou divulgação não autorizada através de medidas técnicas e organizativas adequadas,

  • e a utilizá-la exclusivamente no âmbito e para as finalidades definidas no presente Acordo.

4.2 A EVOMATEC apenas poderá divulgar Informação Confidencial dentro da sua própria organização às pessoas que

  • necessitem dessa informação para a execução das tarefas decorrentes da cooperação (princípio da “necessidade de conhecer”), e

  • estejam vinculadas por obrigações contratuais ou legais de confidencialidade que proporcionem um nível de proteção pelo menos equivalente ao do presente Acordo.

4.3 A EVOMATEC assegurará que todos os colaboradores, órgãos sociais, empresas afiliadas, consultores externos, prestadores de serviços de TI e outros auxiliares que tenham acesso à Informação Confidencial sejam previamente informados dos requisitos de confidencialidade e fiquem devidamente vinculados a obrigações de confidencialidade. A EVOMATEC será responsável pelos atos e omissões destas pessoas como se fossem seus próprios atos e omissões.

4.4 Sem o consentimento prévio, expresso e por escrito do PARCEIRO COMERCIAL, a EVOMATEC não está, em particular, autorizada a

  • reproduzir, copiar, exportar ou transferir Informação Confidencial para outros suportes para além do estritamente necessário à execução do contrato,

  • integrar Informação Confidencial nas suas próprias bases de dados, salvo se tal se destinar exclusivamente à execução de tarefas em nome do PARCEIRO COMERCIAL,

  • contactar clientes existentes ou potenciais do PARCEIRO COMERCIAL de forma a contornar ou prejudicar economicamente o PARCEIRO COMERCIAL,

  • utilizar Informação Confidencial para atividades de marketing, vendas ou concorrência próprias ou de terceiros, ou colocar tal informação à disposição de terceiros, seja a título oneroso ou gratuito.

§ 5 Exceções à confidencialidade

5.1 A obrigação de confidencialidade não se aplica à informação relativamente à qual a EVOMATEC possa demonstrar que

a) essa informação já era de conhecimento público no momento em que foi divulgada pelo PARCEIRO COMERCIAL, ou se tornou de conhecimento público posteriormente sem qualquer culpa da EVOMATEC,
b) essa informação era legalmente conhecida pela EVOMATEC, sem obrigação de confidencialidade, antes da sua divulgação pelo PARCEIRO COMERCIAL,
c) essa informação foi legalmente divulgada à EVOMATEC por um terceiro sem violação de uma obrigação de confidencialidade perante o PARCEIRO COMERCIAL,
d) essa informação tem de ser divulgada devido a disposições legais imperativas, decisões judiciais transitadas em julgado ou ordens vinculativas de autoridades públicas.

5.2 Em caso de obrigação de divulgação nos termos do § 5.1 (d), a EVOMATEC deverá, na medida em que seja legalmente admissível e praticamente exequível,

  • informar o PARCEIRO COMERCIAL por escrito e sem demora injustificada,

  • limitar o âmbito da divulgação ao mínimo exigido por lei, e

  • cooperar com o PARCEIRO COMERCIAL na análise e implementação de quaisquer medidas de proteção ou de defesa.

§ 6 Tratamento de dados pessoais (Proteção de dados)

6.1 As Partes reconhecem que, no âmbito da sua cooperação, podem ser tratados dados pessoais na aceção do Regulamento Geral sobre a Proteção de Dados (RGPD) e de outras leis de proteção de dados. A proteção desses dados é de elevada prioridade para as Partes – em particular em benefício do PARCEIRO COMERCIAL.

6.2 Na medida em que a EVOMATEC trate dados pessoais em nome do PARCEIRO COMERCIAL, aplicar-se-á o seguinte:

  • o PARCEIRO COMERCIAL é o responsável pelo tratamento na aceção do RGPD,

  • a EVOMATEC é o subcontratante (encarregado do tratamento) na aceção do RGPD.

6.3 A EVOMATEC compromete-se

  • a tratar os dados pessoais exclusivamente de acordo com as instruções documentadas do PARCEIRO COMERCIAL,

  • a utilizar os dados pessoais apenas para as finalidades especificadas no § 2 do presente Acordo e/ou acordadas separadamente,

  • e a implementar medidas técnicas e organizativas adequadas, nos termos do artigo 32.º do RGPD, para garantir um nível de segurança adequado ao risco.

6.4 A EVOMATEC não recorrerá a quaisquer subcontratantes (subencarregados do tratamento) para o tratamento de dados pessoais sem o consentimento prévio, expresso e por escrito do PARCEIRO COMERCIAL. Caso seja concedido tal consentimento, a EVOMATEC assegurará que cada subcontratante fique vinculado por cláusulas contratuais que cumpram, pelo menos, os requisitos de proteção de dados do presente Acordo.

6.5 A EVOMATEC informará o PARCEIRO COMERCIAL sem demora injustificada – preferencialmente no prazo de 48 horas – sempre que tiver conhecimento de qualquer violação de dados pessoais (por exemplo, perda, acesso não autorizado, manipulação ou divulgação não autorizada de dados pessoais) que afete dados pessoais do PARCEIRO COMERCIAL. A EVOMATEC tomará todas as medidas razoáveis para conter, investigar e mitigar a violação e cooperará estreitamente com o PARCEIRO COMERCIAL nesse contexto.

6.6 O PARCEIRO COMERCIAL permanece responsável, enquanto responsável pelo tratamento, pelo cumprimento dos direitos dos titulares dos dados (em particular, direitos de acesso, retificação, apagamento, limitação do tratamento, portabilidade dos dados e oposição). A EVOMATEC apoiará o PARCEIRO COMERCIAL, em medida razoável, no cumprimento dessas obrigações, nomeadamente mediante a disponibilização das informações necessárias e de assistência técnica.

6.7 Após a cessação da cooperação ou mediante pedido expresso e por escrito do PARCEIRO COMERCIAL, a EVOMATEC – sem prejuízo de quaisquer obrigações legais de conservação –

  • devolverá ao PARCEIRO COMERCIAL todos os dados pessoais do PARCEIRO COMERCIAL, e

  • devolverá ou eliminará ou destruirá de forma segura todas as cópias, cópias de segurança e derivados desses dados,

e confirmará por escrito ao PARCEIRO COMERCIAL a completa devolução ou eliminação.

§ 7 Direitos de auditoria e de informação do PARCEIRO COMERCIAL

7.1 Para proteger os interesses do PARCEIRO COMERCIAL, a EVOMATEC compromete-se, a pedido do PARCEIRO COMERCIAL, a

  • fornecer provas adequadas que demonstrem o cumprimento do presente Acordo e das disposições aplicáveis em matéria de proteção de dados (por exemplo, certificados, políticas internas, relatórios de auditoria), e

  • fornecer informação sobre as medidas técnicas e organizativas implementadas.

7.2 O PARCEIRO COMERCIAL terá o direito, mediante aviso prévio razoável, de realizar auditorias adequadas (por exemplo, inspeções, verificações pontuais) na EVOMATEC, diretamente ou através de auditores designados pelo PARCEIRO COMERCIAL e sujeitos a obrigações de confidencialidade, na medida em que tal seja necessário para verificar o cumprimento do presente Acordo. Ao realizar essas auditorias, serão devidamente considerados os legítimos interesses da EVOMATEC em matéria de segurança e operação.

§ 8 Direitos de propriedade intelectual

8.1 Todos os direitos de propriedade intelectual e industrial relativos à Informação Confidencial permanecerão exclusivamente com o PARCEIRO COMERCIAL ou com os respetivos titulares de direitos.

8.2 O presente Acordo não concede à EVOMATEC quaisquer licenças, direitos de uso ou outros direitos de natureza real sobre a Informação Confidencial, salvo se expressamente acordado em contrário por escrito num contrato separado.

8.3 A EVOMATEC não está autorizada a utilizar a firma, marcas, logótipos, designações de produtos ou outros sinais distintivos do PARCEIRO COMERCIAL sem o consentimento prévio, expresso e por escrito deste.

§ 9 Responsabilidade

9.1 Salvo se o PARCEIRO COMERCIAL tiver acordado expressamente o contrário por escrito, este não assume qualquer garantia quanto à integralidade, exatidão ou adequação das informações fornecidas para um determinado fim.

9.2 A EVOMATEC será responsável perante o PARCEIRO COMERCIAL por todos os danos resultantes de uma violação culposa das obrigações de confidencialidade, proteção de dados ou segurança dos dados estabelecidas no presente Acordo. Tal inclui, em particular:

  • danos diretos comprováveis,

  • danos indiretos e consequenciais,

  • lucros cessantes, na medida em que tal seja legalmente admissível, e

  • reivindicações legítimas de terceiros (nomeadamente clientes, titulares de dados e autoridades).

9.3 Sem o consentimento prévio, expresso e por escrito do PARCEIRO COMERCIAL, a EVOMATEC não está autorizada a

  • contactar, em seu próprio nome ou em nome de terceiros, clientes atuais ou potenciais do PARCEIRO COMERCIAL,

  • solicitar de forma independente informações, documentos ou dados a esses clientes,

  • celebrar de forma independente contratos, propostas ou outras relações comerciais com esses clientes em seu próprio nome.

Todos os pedidos relacionados com clientes devem ser coordenados exclusivamente através do PARCEIRO COMERCIAL. O direito exclusivo à gestão direta, à estruturação de conteúdos e à conceção contratual das relações com os clientes pertence ao PARCEIRO COMERCIAL.
A EVOMATEC só estará autorizada a comunicar diretamente com clientes do PARCEIRO COMERCIAL se este lhe tiver concedido previamente uma autorização expressa e por escrito, e apenas dentro do âmbito e dos limites dessa autorização.

§ 10 Vigência e efeitos posteriores

10.1 O presente Acordo entra em vigor na data da sua assinatura por ambas as Partes.

10.2 As obrigações de confidencialidade e de proteção de dados aplicam-se durante toda a relação comercial entre as Partes e continuam a ser aplicáveis por um período mínimo de dez (10) anos após a cessação da cooperação ou após a data da última divulgação de Informação Confidencial, consoante o que ocorrer mais tarde.
Prazos legais de conservação e prescrição mais longos, em particular no que diz respeito aos dados pessoais, permanecem inalterados.

10.3 A cessação da cooperação – independentemente do fundamento jurídico – não afeta a validade das disposições do presente Acordo relativas à confidencialidade, à proteção de dados e à proteção dos interesses do PARCEIRO COMERCIAL.

§ 11 Devolução e eliminação de documentos

11.1 Mediante pedido escrito do PARCEIRO COMERCIAL ou após a cessação da cooperação, a EVOMATEC deverá

  • devolver ao PARCEIRO COMERCIAL todos os documentos, suportes de dados e outros meios que contenham Informação Confidencial do PARCEIRO COMERCIAL, ou

  • mediante pedido expresso do PARCEIRO COMERCIAL, eliminar ou destruir de forma segura e definitiva tais documentos e dados.

11.2 Na medida em que obrigações legais imperativas de conservação impeçam a eliminação completa, a EVOMATEC tem o direito de armazenar os dados em causa exclusivamente para efeitos de cumprimento dessas obrigações de conservação e apenas durante o período exigido por lei. Após o termo desse período, os dados devem ser eliminados sem demora injustificada.

11.3 A EVOMATEC não está autorizada a invocar quaisquer direitos de retenção relativamente a dados ou documentos do PARCEIRO COMERCIAL na medida em que estes constituam Informação Confidencial ou dados pessoais.

§ 12 Forma escrita, cessão, lei aplicável, Convenção de Viena (CISG) e foro competente

12.1 Quaisquer alterações e complementos ao presente Acordo, incluindo quaisquer acordos acessórios, só serão válidos se feitos por escrito e assinados por ambas as Partes. O mesmo se aplica a qualquer renúncia ao requisito de forma escrita.

12.2 Nenhuma das Partes pode ceder a terceiros, no todo ou em parte, quaisquer direitos ou obrigações decorrentes do presente Acordo sem o consentimento prévio, expresso e por escrito da outra Parte. Qualquer derrogação a esta exigência será objeto de um acordo separado, por escrito, assinado por ambas as Partes.

12.3 O presente Acordo é regido e interpretado de acordo com as leis da República Federal da Alemanha, com exclusão das disposições de direito internacional privado.
A Convenção das Nações Unidas sobre os Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (Convenção de Viena, CISG) não se aplica ao presente Acordo.

12.4 Para todos os litígios comerciais decorrentes do presente Acordo ou relacionados com o mesmo, são exclusivamente competentes os tribunais com competência material em Stuttgart.

12.5 Se qualquer disposição do presente Acordo for ou se tornar inválida ou inexequível, no todo ou em parte, tal não afetará a validade das restantes disposições. As Partes comprometem-se a substituir a disposição inválida ou inexequível por uma disposição válida e exequível que se aproxime o mais possível da intenção económica da disposição inválida ou inexequível.

§ 13 Disposições finais e exemplares

13.1 O presente Acordo constitui o acordo integral entre as Partes no que respeita à confidencialidade e à proteção de dados no contexto da sua cooperação. Quaisquer acordos orais ou escritos anteriores relativos ao mesmo objeto são substituídos pelo presente Acordo, salvo se tiverem sido expressamente mantidos por escrito.

13.2 O presente Acordo é celebrado em dois exemplares de igual teor e validade. Cada Parte recebe um exemplar.

Assinaturas

Evomatec
Nome / Função: ……………………………
Assinatura: ………………………………………

PARCEIRO COMERCIAL
Empresa: ………………………………………
Nome / Função: ……………………………
Assinatura: ………………………………………

Informações Legais