Acordo de Confidencialidade e Proteção de Dados (NDA)

entre

Evomatec
(doravante denominada “Evomatec”)

e

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(doravante denominado “PARCEIRO COMERCIAL”)

Evomatec e o PARCEIRO COMERCIAL são doravante denominados conjuntamente “Partes” e individualmente “Parte”.

Data: …………………
Local: …………………

Preâmbulo

As Partes pretendem estabelecer uma cooperação comercial no âmbito da qual a Evomatec obterá acesso a informações confidenciais e dados pessoais do PARCEIRO COMERCIAL e de seus clientes.
O objetivo deste Acordo é assegurar um nível elevado e profissional de proteção para todas as informações confidenciais e dados pessoais, proteger o PARCEIRO COMERCIAL contra qualquer uso indevido dessas informações e definir claramente os papéis das Partes sob as perspectivas da proteção de dados e comercial.

Em consideração ao exposto, as Partes celebram o seguinte Acordo de Confidencialidade e Proteção de Dados.

§ 1 Partes e Objeto do Acordo

1.1 A Evomatec é uma empresa que atua, em particular, nas áreas de engenharia mecânica, assistência técnica, manutenção, consultoria técnica e serviços relacionados.

1.2 O PARCEIRO COMERCIAL é uma empresa que coopera ou pretende cooperar com a Evomatec no âmbito de projetos, serviços ou contratos de prestação de serviços específicos e que concede à Evomatec acesso a informações confidenciais e dados pessoais para essa finalidade.

1.3 O objeto deste Acordo é definir os direitos e as obrigações das Partes no que diz respeito à

• confidencialidade de todas as informações e dados transmitidos pelo PARCEIRO COMERCIAL à Evomatec, e à

• proteção de dados em relação ao tratamento de dados pessoais pela Evomatec em nome do PARCEIRO COMERCIAL.

1.4 Este Acordo aplica-se a todas as formas de cooperação nas quais a Evomatec recebe ou pode obter acesso a informações e dados do PARCEIRO COMERCIAL, independentemente de ter sido celebrado um contrato principal separado (por exemplo, contrato de prestação de serviços, contrato de fornecimento).

§ 2 Finalidade da Transferência de Dados e Informações

2.1 No decorrer da cooperação, o PARCEIRO COMERCIAL poderá, em particular, transferir as seguintes informações à Evomatec:

• dados de identificação de clientes e potenciais clientes

• dados de contato (por exemplo, endereço, número de telefone, endereço de e-mail, cargo)

• informações sobre máquinas, produtos e serviços oferecidos ou adquiridos

• solicitações de assistência técnica, manutenção e peças de reposição, reclamações, bem como informações técnicas

• dados comerciais e técnicos relacionados a projetos, desenhos, descrições e documentação

2.2 A Evomatec compromete-se a utilizar todas as informações transmitidas pelo PARCEIRO COMERCIAL exclusivamente

• para a manutenção, gestão e suporte dos relacionamentos com clientes estabelecidos pelo PARCEIRO COMERCIAL,

• para a prestação de serviços de assistência técnica, manutenção, comissionamento e suporte técnico,

• para o fornecimento de peças de reposição, soluções técnicas e recomendações,

• bem como para outras finalidades comerciais legítimas expressamente acordadas por escrito entre as Partes

e, em cada caso, em nome e por conta do PARCEIRO COMERCIAL.

2.3 Qualquer uso das informações para finalidades independentes de vendas, marketing ou concorrência que sejam separadas dos interesses do PARCEIRO COMERCIAL e não estejam alinhadas a eles é expressamente proibido, salvo se o PARCEIRO COMERCIAL tiver dado previamente seu consentimento expresso por escrito.

§ 3 Definição de Informações Confidenciais

3.1 “Informações Confidenciais”, para os fins deste Acordo, significam todas as informações e dados, independentemente de sua forma (incluindo, sem limitação, a forma escrita, oral, eletrônica, digital, gráfica, audiovisual ou qualquer outra forma), que

• o PARCEIRO COMERCIAL disponibilize direta ou indiretamente à Evomatec, ou que

• a Evomatec obtenha em relação à cooperação com o PARCEIRO COMERCIAL,

incluindo todos os dados pessoais de clientes, pessoas de contato, empregados ou outros titulares de dados.

3.2 As Informações Confidenciais incluem, em particular, mas sem limitação:

a) informações comerciais, técnicas e financeiras do PARCEIRO COMERCIAL e de seus clientes
b) listas de clientes, bancos de dados de clientes, contratos com clientes, documentos de projetos e propostas, cálculos de custos, listas de preços, programas de descontos, termos e condições de venda
c) relatórios de assistência técnica, manutenção, qualidade e incidentes, desenhos técnicos, dados CAD, projetos, especificações, configurações de software, documentação, registros e relatórios internos
d) dados pessoais de clientes, pessoas de contato, empregados ou outros titulares de dados (por exemplo, nome, endereço, número de telefone, endereço de e-mail, cargo, histórico de pedidos, serviços e compras)
e) a existência, o conteúdo e as condições deste Acordo, bem como todas as negociações a ele relacionadas
f) informações estratégicas do PARCEIRO COMERCIAL, incluindo análises de mercado e da concorrência, planos de negócios, planejamento de desenvolvimento e investimentos

3.3 Não é necessário que as informações sejam expressamente identificadas como “confidenciais”. O fator decisivo é se as informações seriam normalmente consideradas confidenciais à luz de uma avaliação objetiva e das circunstâncias de sua divulgação. Em caso de dúvida, as informações deverão ser tratadas como confidenciais em favor do PARCEIRO COMERCIAL.

§ 4 Obrigações de Confidencialidade da Evomatec

4.1 A Evomatec compromete-se a tratar todas as Informações Confidenciais

• de forma estritamente confidencial,

• a protegê-las contra acesso não autorizado, perda, alteração ou divulgação não autorizada por meio de medidas técnicas e organizacionais adequadas,

• e a utilizá-las exclusivamente no âmbito e para as finalidades definidos neste Acordo.

4.2 A Evomatec poderá divulgar Informações Confidenciais dentro de sua própria organização apenas às pessoas que

• necessitem dessas informações para o desempenho de tarefas decorrentes da cooperação (princípio da necessidade de conhecimento), e que

• estejam vinculadas a obrigações contratuais ou legais de confidencialidade que proporcionem um nível de proteção pelo menos equivalente ao deste Acordo.

4.3 A Evomatec deverá assegurar que todos os empregados, órgãos societários, empresas afiliadas, consultores externos, prestadores de serviços de TI e demais auxiliares no cumprimento de suas obrigações que obtenham acesso a Informações Confidenciais sejam previamente informados dos requisitos de confidencialidade e estejam devidamente vinculados à confidencialidade. A Evomatec responderá pelos atos e omissões dessas pessoas como por seus próprios atos e omissões.

4.4 Sem o consentimento prévio, expresso e por escrito do PARCEIRO COMERCIAL, a Evomatec não terá, em particular, o direito de

• reproduzir, copiar, exportar ou transferir Informações Confidenciais para outras mídias além do âmbito necessário para a execução do contrato,

• integrar Informações Confidenciais em seus próprios bancos de dados, salvo se isso servir exclusivamente ao desempenho de tarefas em nome do PARCEIRO COMERCIAL,

• contatar clientes existentes ou potenciais do PARCEIRO COMERCIAL de forma que contorne sua participação ou o prejudique economicamente,

• utilizar Informações Confidenciais para atividades próprias ou de terceiros de marketing, vendas ou concorrência, ou disponibilizar essas informações a terceiros, seja mediante contraprestação ou gratuitamente.

§ 5 Exceções à Confidencialidade

5.1 A obrigação de confidencialidade não se aplicará às informações em relação às quais a Evomatec possa comprovar que

a) essas informações já eram de conhecimento público no momento em que foram divulgadas pelo PARCEIRO COMERCIAL ou se tornaram de conhecimento público posteriormente sem qualquer culpa da Evomatec,
b) essas informações eram legitimamente conhecidas pela Evomatec, sem qualquer obrigação de confidencialidade, antes de sua divulgação pelo PARCEIRO COMERCIAL,
c) essas informações foram legitimamente divulgadas à Evomatec por um terceiro sem violação de uma obrigação de confidencialidade perante o PARCEIRO COMERCIAL,
d) essas informações devem ser divulgadas em razão de disposições legais obrigatórias, decisões judiciais definitivas ou ordens vinculantes de autoridades públicas.

5.2 Em caso de obrigação de divulgação nos termos do § 5.1 (d), a Evomatec deverá, na medida em que for legalmente permitido e viável na prática,

• informar o PARCEIRO COMERCIAL por escrito, sem demora indevida,

• limitar o âmbito da divulgação ao mínimo legalmente exigido, e

• cooperar com o PARCEIRO COMERCIAL na análise e implementação de quaisquer medidas de proteção ou defesa.

§ 6 Tratamento de Dados Pessoais (Proteção de Dados)

6.1 As Partes reconhecem que, no decorrer de sua cooperação, poderão ser tratados dados pessoais na acepção do Regulamento Geral de Proteção de Dados (GDPR) e de outras leis de proteção de dados. A proteção desses dados é de alta prioridade para as Partes – em particular em benefício do PARCEIRO COMERCIAL.

6.2 Na medida em que a Evomatec tratar dados pessoais em nome do PARCEIRO COMERCIAL, aplicar-se-á o seguinte:

• o PARCEIRO COMERCIAL é o controlador na acepção do GDPR,

• a Evomatec é o operador na acepção do GDPR.

6.3 A Evomatec compromete-se

• a tratar dados pessoais exclusivamente de acordo com as instruções documentadas do PARCEIRO COMERCIAL,

• a utilizar dados pessoais apenas para as finalidades especificadas no § 2 deste Acordo e/ou acordadas separadamente,

• e a implementar medidas técnicas e organizacionais adequadas nos termos do Artigo 32 do GDPR para assegurar um nível de segurança adequado ao risco.

6.4 A Evomatec não deverá contratar quaisquer subcontratados (suboperadores) para o tratamento de dados pessoais sem o consentimento prévio, expresso e por escrito do PARCEIRO COMERCIAL. Caso o consentimento seja concedido, a Evomatec deverá assegurar que cada suboperador esteja vinculado a condições contratuais que atendam, no mínimo, aos requisitos de proteção de dados deste Acordo.

6.5 A Evomatec deverá informar o PARCEIRO COMERCIAL sem demora indevida – preferencialmente no prazo de 48 horas – caso tome conhecimento de qualquer violação de dados pessoais (por exemplo, perda, acesso não autorizado, manipulação ou divulgação não autorizada de dados pessoais) que afete dados pessoais do PARCEIRO COMERCIAL. A Evomatec deverá tomar todas as medidas razoáveis para conter, investigar e mitigar a violação e deverá cooperar estreitamente com o PARCEIRO COMERCIAL a esse respeito.

6.6 O PARCEIRO COMERCIAL permanece responsável, na qualidade de controlador, pelo atendimento dos direitos dos titulares de dados (em particular, os direitos de acesso, retificação, apagamento, limitação do tratamento, portabilidade dos dados e oposição). A Evomatec deverá apoiar o PARCEIRO COMERCIAL, em medida razoável, no cumprimento dessas obrigações, especialmente fornecendo as informações necessárias e assistência técnica.

6.7 Após o término da cooperação ou mediante solicitação expressa por escrito do PARCEIRO COMERCIAL, a Evomatec deverá – ressalvadas quaisquer obrigações legais de conservação –

• devolver ao PARCEIRO COMERCIAL todos os dados pessoais do PARCEIRO COMERCIAL, e

• devolver ou excluir ou destruir de forma segura todas as cópias, cópias de segurança e derivados desses dados,

e deverá confirmar por escrito ao PARCEIRO COMERCIAL a devolução ou exclusão completa.

§ 7 Direitos de Auditoria e Informação do PARCEIRO COMERCIAL

7.1 Para proteger os interesses do PARCEIRO COMERCIAL, a Evomatec compromete-se, mediante solicitação do PARCEIRO COMERCIAL, a

• fornecer provas adequadas que demonstrem o cumprimento deste Acordo e das disposições aplicáveis de proteção de dados (por exemplo, certificados, políticas internas, relatórios de auditoria), e

• fornecer informações sobre as medidas técnicas e organizacionais implementadas.

7.2 O PARCEIRO COMERCIAL terá o direito, mediante aviso prévio com antecedência razoável, de realizar auditorias adequadas (por exemplo, inspeções, verificações por amostragem) nas instalações da Evomatec, por si próprio ou por meio de auditores nomeados pelo PARCEIRO COMERCIAL que estejam vinculados à confidencialidade, na medida em que isso seja necessário para verificar o cumprimento deste Acordo. Na realização dessas auditorias, os interesses legítimos de segurança e operacionais da Evomatec deverão ser devidamente considerados.

§ 8 Direitos de Propriedade Intelectual

8.1 Todos os direitos de propriedade intelectual e industrial sobre as Informações Confidenciais permanecerão exclusivamente com o PARCEIRO COMERCIAL ou com os respectivos titulares dos direitos.

8.2 Este Acordo não concede à Evomatec quaisquer licenças, direitos de uso ou outros direitos de propriedade sobre as Informações Confidenciais, salvo se expressamente acordado de outra forma por escrito em contrato separado.

8.3 A Evomatec não tem o direito de utilizar o nome empresarial, as marcas, os logotipos, os nomes de produtos ou outros sinais distintivos do PARCEIRO COMERCIAL sem o consentimento prévio, expresso e por escrito do PARCEIRO COMERCIAL.

§ 9 Responsabilidade

9.1 Salvo se o PARCEIRO COMERCIAL tiver expressamente acordado de outra forma por escrito, ele não assume qualquer garantia quanto à completude, exatidão ou adequação das informações fornecidas a uma finalidade específica.

9.2 A Evomatec responderá perante o PARCEIRO COMERCIAL por todos os danos decorrentes de uma violação culposa das obrigações de confidencialidade, proteção de dados ou segurança de dados estabelecidas neste Acordo. Isso inclui, em particular:

• danos diretos comprováveis,

• danos indiretos e consequenciais,

• lucros cessantes, na medida legalmente permitida, e

• reivindicações justificadas de terceiros (em particular clientes, titulares de dados e autoridades).

9.3 Sem o consentimento prévio, expresso e por escrito do PARCEIRO COMERCIAL, a Evomatec não tem o direito de

• contatar clientes existentes ou potenciais do PARCEIRO COMERCIAL em seu próprio nome ou em nome de terceiros,

• solicitar de forma independente informações, documentos ou dados desses clientes,

• concluir de forma independente contratos, propostas ou outros relacionamentos comerciais com esses clientes em seu próprio nome.

Todas as solicitações relacionadas a clientes deverão ser coordenadas exclusivamente por meio do PARCEIRO COMERCIAL. O direito exclusivo à gestão direta, à estruturação substancial e à elaboração contratual dos relacionamentos com clientes pertence ao PARCEIRO COMERCIAL.
Somente se o PARCEIRO COMERCIAL tiver previamente concedido à Evomatec sua autorização expressa por escrito, a Evomatec terá o direito de se comunicar diretamente com clientes do PARCEIRO COMERCIAL, e, nesse caso, apenas dentro do âmbito e dos limites dessa autorização.

§ 10 Prazo e Subsistência das Obrigações

10.1 Este Acordo entrará em vigor mediante assinatura de ambas as Partes.

10.2 As obrigações de confidencialidade e proteção de dados serão aplicáveis durante o relacionamento comercial entre as Partes e continuarão a ser aplicáveis por um período de pelo menos dez (10) anos após o término da cooperação ou após a data da última divulgação de Informações Confidenciais, o que ocorrer por último.
Prazos legais de conservação e de prescrição mais longos, em particular no que diz respeito a dados pessoais, permanecerão inalterados.

10.3 O término da cooperação – independentemente dos fundamentos jurídicos – não afetará a validade das disposições deste Acordo relativas à confidencialidade, à proteção de dados e à proteção dos interesses do PARCEIRO COMERCIAL.

§ 11 Devolução e Exclusão de Documentos

11.1 Mediante solicitação por escrito do PARCEIRO COMERCIAL ou após o término da cooperação, a Evomatec deverá

• devolver ao PARCEIRO COMERCIAL todos os documentos, suportes de dados e outras mídias que contenham Informações Confidenciais do PARCEIRO COMERCIAL, ou

• mediante solicitação expressa do PARCEIRO COMERCIAL, excluir ou destruir esses documentos e dados de forma segura e permanente.

11.2 Na medida em que obrigações legais obrigatórias de conservação impeçam a exclusão completa, a Evomatec terá o direito de armazenar os dados pertinentes exclusivamente para fins de cumprimento dessas obrigações de conservação e apenas pelo período exigido por lei. Após o término desse período, os dados deverão ser excluídos sem demora indevida.

11.3 A Evomatec não tem o direito de invocar quaisquer direitos de retenção em relação a dados ou documentos do PARCEIRO COMERCIAL na medida em que constituam Informações Confidenciais ou dados pessoais.

§ 12 Forma Escrita, Cessão, Lei Aplicável, Convenção da ONU sobre Compra e Venda (CISG) e Foro

12.1 Quaisquer alterações e complementos a este Acordo, incluindo quaisquer acordos acessórios, somente serão válidos se feitos por escrito e assinados por ambas as Partes. Isso também se aplicará a qualquer dispensa deste requisito de forma escrita.

12.2 Nenhuma das Partes poderá ceder quaisquer direitos ou obrigações decorrentes deste Acordo, no todo ou em parte, a qualquer terceiro sem o consentimento prévio, expresso e por escrito da outra Parte. Qualquer desvio deste requisito estará sujeito a um acordo escrito separado assinado por ambas as Partes.

12.3 Este Acordo será regido e interpretado de acordo com as leis da República Federal da Alemanha, excluindo-se as disposições de direito internacional privado.
A Convenção das Nações Unidas sobre Contratos de Compra e Venda Internacional de Mercadorias (Convenção da ONU sobre Compra e Venda, CISG) não se aplicará a este Acordo.

12.4 Para todas as controvérsias comerciais decorrentes deste Acordo ou a ele relacionadas, os tribunais com competência em razão da matéria em Stuttgart terão competência exclusiva.

12.5 Se qualquer disposição deste Acordo for ou se tornar inválida ou inexequível, no todo ou em parte, a validade das demais disposições não será afetada. As Partes comprometem-se a substituir a disposição inválida ou inexequível por uma disposição válida e exequível que se aproxime o máximo possível da intenção econômica da disposição inválida ou inexequível.

§ 13 Disposições Finais e Vias

13.1 Este Acordo constitui a totalidade do acordo entre as Partes com respeito ao objeto de confidencialidade e proteção de dados no contexto de sua cooperação. Quaisquer acordos anteriores, orais ou escritos, relativos ao mesmo objeto serão substituídos por este Acordo, salvo se sua continuidade for expressamente estabelecida por escrito.

13.2 Este Acordo é celebrado em duas vias de igual teor e validade. Cada Parte receberá uma via.

Assinaturas

Evomatec
Nome / Cargo: ……………………………
Assinatura: ………………………………………

PARCEIRO COMERCIAL
Empresa: ………………………………………
Nome / Cargo: ……………………………
Assinatura: ………………………………………